程昱建议：“在长桓、济阳一带故陈重兵，虚张声势，以精兵八万暗袭匡亭，其中以三万主攻，其余五万为奇兵。”
曹操精光一闪：“假如袁术不救匡亭，直攻济阳或长桓，又当如何？”
程昱道：“如此只能让长桓、济阳之兵退守东武阳及鄄城并将沿途百姓驱散，或收尽粮食。主公则在夺取匡亭之后，截断袁术粮道，进而相约刘表，攻克南阳，汝南，九江。而袁术想攻东武阳，袁绍为了自己的名声也必救东武阳。进而与袁术大战。以袁术之智，目前还不敢与袁绍激战。因此，我以为袁术必救匡亭，保证自己的后方安全。”
曹操眼中凶光一闪，对着程昱说：“仲德之计正合我意。”令乐进、夏侯渊各带一万，陈兵长桓、济阳。让他们按计行事。自己亲率八万主力，奔袭匡亭。跟随诸将心怀恐惧。以八万新组之兵奔袭袁术后方，一旦失败必然无法全退。要知袁术在南阳、汝南等地颇得世家豪强的支持。
为安尉诸将，曹操道：“袁术，塚中枯骨，为人刚愎自用，好大喜功，自视甚高，不知体恤军兵，轻视军头。所用皆为世家弟子，华而不实，许多并无真材实料。有功不赏，有过必罚，克扣军粮。一旦军溃，必然大半溃散。因此，只要我们运用得当，奋勇向前，一旦将其击溃，则可竟全功，必胜无疑。”
众将见曹操说得有理，心下略安。
为保证偷袭成功，尽量杀伤匡亭之敌，曹操将仅有的近三千轻骑全部交予曹仁。清晨发动攻击，匡亭守将刘详毫无防备，死伤近万人。正当刘详收拢残兵，想法聚歼骑兵之时，有细作来向刘详报告，前方有曹操大队步兵向匡亭围来。
刘详大惊，急忙传书向袁术求救。
袁术接信后，一片慌张，他怎么也不相信，自己的背后出现了曹操的大队人马。
袁术急召众谋士前来议事，有说既然曹操人马出现在匡亭，兖州必然空虚，不如让匡亭死守，袁术亲率大队人马直取兖州。也有说一旦匡亭不保，则我大军后路截断，粮草不继，必将动摇军心。
最后，袁术决定亲率大军救援匡亭，确保后路无忧。
经过三天的急攻，匡亭守军已近溃散。这时探马来报：“袁术率军来援。”
曹操大喜，立刻分兵五万在袁术必经之路埋伏，命令放过前锋，直捣袁术中军，胜败在此一举。
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