刘石见急切间不可攻破李催、郭汜，天子又去了安邑，让赵云筑城相拒，以避风雨，阎柔守华阴抚民。自己带史涣、刘政、贾诩返回长安。
进入长安城，只见到处都是残砖烂瓦，白骨遍地，整个长安城空除了巡视的军士，竟无一百姓，心中酸楚。
远远望去内城更是一片废墟，只余不多的几处还在，格外显眼。
不过此时刘真已让人封锁内城，不得进入。
守卫内城的士兵见是刘石到来，急忙行礼。
刘石远远地望了几眼，并没有进去，吩咐士兵好好守卫，不得让任何人进去。又看到不少士卒正在翻修外城，清理瓦砾，将所有白骨尽皆掩埋，刘真、李儒皆不在。
据报两人现在是分头巡视三辅各地，放粮拯灾。
经过近月排查，三辅之地人口不足十万。想当初，董桌迁洛阳近百万百姓到关中，如今十去八、九。
这时刘石看到曹性匆匆赶来，刘石问道：“长安城现在怎样？”
曹性道：“目前长安城内有两千屯田军，其余都被安排翻耕农田，整修水利，准备种植粟米。李大人说，误了一时，就会误一季。就有可能饿死一批人。只留下少部份人在这里守城，整修城门、城墙、清理城内废物、死尸。这座城实在太大，原本光城门就有八座，来时发现全部破坏，许多城墙也都倒塌了，如今只是修好了部份城墙、城门以及收拾了一些靠近城门的废物、拉圾。”
刘石道：“城门、城墙可以迟一点，速找人清理城内的死尸，进行填埋，以防瘟病。好在现在是隆冬，不然这城内极易染病。”
为了加快长安城内的整理，刘石又自华阴、蒲津渡地调来五千余人一齐动手，半月过后，整个长安城焕然一新，只有内城仍是遍地瓦砾。刚清理完毕，刘石接到彭脱派人来报，“马腾带领几万大军抢夺了萧关，直扑陈仓，速请增援，补充粮草。”
原来，马腾在汉阳得知长安空虚，李催、郭汜追赶天子进入华阴、弘农，急忙率兵来夺。
彭脱遵从刘石之命赶到陈仓，然后分兵派魏延领三千人马前往大散关筑寨驻守。这陈仓小城，累经战乱，已经破乱不堪，原本城中已没有多少人了。彭脱到后立即安排军士修补城墙、城门。不过两天，马腾就来势汹汹赶到陈仓城下。彭脱一面据城死守，一面急信通知刘石。
刘石接到彭脱书信，立即自带三千精锐赶到陈仓，见彭脱一脸倦色，破碎的衣甲上占满血迹。可见战况激烈。
彭脱一见刘石，心中一喜，将情况详细向刘石作了回报。
马腾原本长安城中无人，自己前来应是捡个大便宜，谁知未到陈仓，听到先锋来报：“陈仓已被人占了。”
马腾大怒，快马赶到陈仓，见彭脱大军立于城上，心中愤怒，督军急攻。
陈仓地险，易守难攻，经过多次激战总算将马腾击退。
刘石问道：“马腾来了多少人？”
彭脱回道：“大约三万，全部都是轻骑，其中大部是羌人，这些人极善抛射，对守城将士有极大的伤害。”
刘石脸一沉，这种打法刘石也是见识过的，五年前，雁门关之战，鲜卑就是采用这种战法。西凉军虽然悍勇，攻城并不善长。
第二天早，刘石正在吃早餐，听见城外鼓声震天，亲卫来报：“西凉军又来攻城了。”
刘石问了一下情况，亲卫道：“陈仓地势险峻，只能一面攻城，听说西凉军每次只能上来几千人。”
这时，彭脱身穿战甲来报：“西凉悍将马超又来挑战了，正在城外辱骂。”
刘石奇怪地问道：“马超是谁？攻城就攻城，为何要辱骂？”
彭脱脸色沉静道：“二十天前，我军刚接收陈仓，正在整修城墙，密探来报：‘城外发现小股西凉大军。’我当即让步军做好守城准备，自带五百轻骑前往察看，大约走了五十几里，迎面碰见西凉先锋，约三千余人。领军将领正是马腾的大儿，名叫马超。马超见我军人少，又自持悍勇，公然向我挑战，要求单挑。”
刘石笑道：“难道你没有答应，转身跑了？”
彭脱道：“自然没有。双方大战一百余回合，不分胜负。当时天色渐晚，我提议明日再战，看那马超，似是意犹未尽，提议双方夜战，输的一方退出长安。我当然不会同意，马超不可奈何，答应明天再战，一定分出一个输赢。”
刘石道：“你一定是趁此机会跑了。”
彭脱苦笑道：“正好主公所说，双方约定不准劫营，各自退后十里扎营。待马超退后，我也退后十里扎了一座虚营，当晚留下数骑轻骑守营，作疑兵之计。其余迅速返回陈仓，连夜将城墙修补完工。第二天早晨，马超前来挑战时，发现只是一座空营，自然气坏了，急驰陈仓，恰巧看到我正在城上巡视，情知上当，当即破口大骂。”
刘石笑道：“想不到，一向实诚的彭脱将军也会使诈，如果是我也会无法忍受。走！我们上城楼去看看！”说罢当先就走。
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