刘石调整完毕，正准备出征太原，王修、王甫带着十几人来到长安。刘石大喜，安排王修、王甫为州从事，不过王修带来的一个消息将他惊呆了：本来他还疑难道是自己名气大了，这王修、王甫才来投奔吗？但这王甫本是孔北海的长史，不应该来呀？
听完王修的讲述这才明白过来：孔融被袁谭攻破，逃离青州，去许县投奔天子去了。
这曹操竟敢将皇都设在许县，看样子对袁绍戒备之深啦！
兖州牧曹操为父报仇，血洗徐州，徐、兖二州名士、贤者无不震惊，陈宫、边让劝说不听，徐州牧陶谦派州中从事糜竺前去北海求援，得遇刘备。
孔融以大义相激，刘备慨然应承，自有三千部众，又从刘石接收的黄巾部众中挑选两千健卒，告别刘石、孔融返回平原，将公孙赞派给他，由赵云掌管的一千轻骑带上，驰援徐州。
刘备到后与孔融、武安国见面，言与曹操有旧，需先礼后兵，令关羽安营扎寨，自己带着张飞、赵云闯阵入城。城上守兵见大旗“平原刘”慌忙开门接入。
陶谦与刘备在会盟时见过一面，双方施礼。
陶谦因曹操血洗徐州，心中万分愧疚，见到刘备欲以徐州相让。
刘备正色道：“明公欲陷备于不义吗？我应孔北海之邀前来相救是出于义也。”
陶谦见刘备严词拒绝接受徐州，只得作罢。两人商议如何退兵之事。
刘备道：“我与曹公也是相熟，本着先礼后兵，去信一封，如曹公不退，再兵戎相见不迟。”
曹操接到刘备书信，将信丢在地上，大骂刘备不知所为，欲斩来使，加紧进攻。
谋士戏志才匆匆赶进来道：“且慢，刚才接报，在刘备身后发现一支大军，约十余万人，打着刘字旗号正向徐州运动，等查清再说。”
正在此时，小校送来荀彧急信：“兖州被吕布、张邈、陈宫联手偷袭，情况危急，程昱、荀彧仅保得鄄城、范、东阿三县固守。”
曹操大惊，道：“兖州失，我无家也！”
戏志才道：“不如借此卖个人情给刘备，但让陶谦赔偿粮草十万斛，也可借此打消他们的怀疑，避免徐州尾追。”
曹操回信刘备：“撒军可谈，但三日内补偿兖州军粮草十万斛，捉拿贼首张闿。”
陶谦以时间过紧且徐州累经战乱只能提供三万斛粮草，另徐州将全力捉拿贼首张闿，一旦捕获立即送交曹操处理。
曹操同意得到三万斛粮草后撤军。
徐州之围已解，田楷、孔融各自退兵，刘备也向陶谦告辞。
陶谦拉着刘备的手道：“徐州非公不能保，我赠你四千丹阳兵，再表你为豫州刺史。徐州旁有一小沛可驻军，你可到此处留守，一切粮草徐州供应，不知玄德意下如何？”
刘备见陶谦言语肯切，只得向公孙瓒书信请辞，留在徐州。
几天之后，刘石来到徐州，糜竺徐州巨富，房屋众多。
不过，陶谦听说此事后，赠刘备府第一套。
陶谦见刘备夫人早丧，将自己内侄女甘倩许配给他。
到年底，陶谦日益病重，知自己将不久于人世，召别驾糜竺、陈登商议。
糜竺道：“非刘备不能安徐州啊！前因公身体强健，刘备不接，此时公身体有恙，刘备必不能推辞。公何不招刘备前来？”
陶谦又看向陈登，陈登点头。
陶谦暗叹，“自己的两儿子实在不中用啊！罢了！”传信刘备到徐州。
陶谦拉着刘备的手道：“今天传君过来，没有其他的事，我现今身染重病，恐难再好了，君性情仁德，又为汉室宗亲，为徐州百姓计，望请接手徐州。”
刘备拉着陶谦的手唾泪道：“君身体健壮，偶染小痒，应该没有什么大事，何况君有二子，为何不将徐州交给他们呢，备一定鼎力相助，决无异心。”
陶谦叹道：“我虽有二子，长子应，次子商，但都不堪大任，君切忌不要让他们接掌州事。我死之后，这两子还要明君教诲、照顾。”说完气绝。
刘备犹豫不决，豫州从事陈群对刘备劝道：“徐州不是善地，徐州军队大部由陶徐州的乡人丹阳人掌控，其军头曹豹、陈耽在军中极有势力，非公能左右。一旦有事，军队有异，明公危也。钱粮则为糜从事把持，州中官吏又是徐州名门陈家的故旧，三方人马各自不服。明公如能以豫州为基，虽只能控两郡之地，但胜在无羁绊，可从容治理，以观其变。”
刘备表示同意，回绝了陶徐州的好意。
徐州从事陈登赶来小沛，对刘备劝道：“今汉室遭劫，海内倾覆，成事立功就在今日。徐州富裕，户口百万，盼公能督抚徐州，还百姓一个平安。”
刘备道：“备德薄名浅，袁公路近在寿春，此公四世三公，众望所归，您可以推荐他为徐州牧啊！”
陈登道：“袁公路骄奢淫逸，刚愎自用，非治乱之主。如果使君能领徐州，得十万步骑，上可以匡主济民，成五霸之业，下可以割地自守，功留史书。这叫天与不取，后悔莫及。如果您现在不取，我也不再敢听您的了。”
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