这场波及七州的黄巾起义暴之后，各地的黄巾军各路人马，浩浩荡荡气势逼人，这些黄巾军的目标很明确，直指州、郡、县地方官府，黄巾军逢官吏官军必杀，遇官府必烧，另外他们还坚决打击地方豪强，一时之间令很多州郡失却依据，地方官员大多逃亡，黄巾军几大主力活动的地方几乎成了他们控制的天下。
而在此时，大汉朝堂之上一片混乱，掌权的宦官和朝中大臣彼此指责，互不相让，有些朝廷中的官员如袁槐、刘宽、蔡邕等人，为了趁机除去宫中的宦官，借口中常侍封谞和太监徐奉参加了太平道，而且还打算做张角的内应伤害灵帝，因此坚决要求斩杀宦官头目中的几个常侍张让、赵忠等人；而更多对党锢一直不满的如杨赐、马日磾等官员则要求灵帝大赦天下党人，释放流放的徙徒，以便共同镇压太平军。
光和五年六月，灵帝终于同意下诏解除了长期实行的“党锢”之狱，大赦天下，当然只有张角等黄巾军罪不可赦，同时因为及时现并铲除了洛阳城和皇宫中的太平道信徒，河南尹何进被灵帝提拔为大将军，率左右羽林五营士卒屯于都亭，以镇守都城洛阳，另外又在都城周围八关（函谷关、广成关、伊阙关、大谷关、轘辕关、旋门关、小*平津关和孟津关）之中设置都尉驻防，以加强都城洛阳的外围防卫力量，阻止黄巾军向洛阳的进攻。
灵帝又下诏令左中郎将朱隽率领北军步骑兵四万多人，进攻东线颍川一带的太平军，务必挡住这支直插都城洛阳的黄巾军主力部队；命仍在冀州与黄巾军作战的右中郎将皇甫嵩率领新军士卒联合地方官军，进攻冀州黄巾军，讨伐张角，阻止其主力大军南下洛阳；命南阳郡守率地方官军防守南线，以防止黄巾军北上。
另外灵帝还下旨令朝中的公卿交出家中的马车、弓弩，用以充实军队，各位将军的子孙和吏民之中只要是懂得打仗、有些武力的，都集中到都城洛阳接受面试，合格的便分到各军之中一同参战，同时严命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军，与黄巾军作战。
这次的黄巾起义虽然最终仍然生了，但由于有了老刘的介入，使得朝廷事先有了准备，而最后参加起义的太平道信徒由于各地官府的压制，比原来的人数少了一些，但老刘毕竟不是神，他虽然想尽自己的努力去阻止黄巾起义的生，可有些事情毕竟不是因某个人的意志而转移的，只是这次起义对大汉朝所造成的影响，至少会比原来小一些。
现在内地的官军都在与黄巾军作战，而幽州的老刘则面临着更大的挑战，那便是在张角率领太平道信徒起义后的第三天，鲜卑大军便兵分三路向汉地起了进攻。
第一路是由东部鲜卑大人阙机率领的七万鲜卑骑兵，手下
将军有弥加、素利、宇文莫槐几人，他们从右北平郡的徐无县进入汉境；第二路是由鲜卑大王和连与中部鲜卑大人柯最合兵一处，他们的兵马最多，共有八万多鲜卑骑兵，旗下大将有阙居、魁头、慕容风等人，这一路大军从上谷的广宁杀入幽州；最后一路是由西部鲜卑的两位大人置鞬落罗和日律推演二人率领的八万鲜卑骑兵，手下大将有宴荔游、拓跋疆等人，他们从并州的雁门进入汉境，三路大军共二十三万多鲜卑骑兵，可以说是鲜卑各部精锐尽出，看来这次和连与几部鲜卑大人都是势在必得，在他们的后方加起来也只剩下了不到五万的老弱残兵。
最先生战斗的，是在上谷的广宁，现在上谷的太守是公孙瓒，而都尉则是原来难楼手下的万夫长兀赤，为了防止鲜卑大军的进攻，公孙瓒把老刘派来上谷协助防御的几支部队重新进行了分配，突骑兵第二军第一师的五千士兵在军长赤延和师长赤莫罕的带领下，与高顺带领的六千人的步兵师一起，被派到了上谷最前线的广宁县城，而师长脱脱儿率领的突骑兵第二师五千人则被公孙瓒留在了上谷的治所沮阳城中。
由于幽州各地的守军都得到了刺史府的命令，所有守军不得出城与鲜卑大军交战，只是准备好守城之物，在城中坚守城池，另外由于有了幽州商队的大力开，幽州各地郡县之中都是粮草充足，而鲜卑人本来就没有多少余粮，只要双方相持的时间一长，鲜卑人的粮草很快便会耗尽，那时候他们想不撤军也不行了，饿着肚子的兵马肯定是自取灭亡。
当和连与中部鲜卑大人柯最率领的八万鲜卑大军出现在广宁城下时，城墙上的三千名当地的郡国兵和五千刚刚武装起来的屯田军士兵几乎吓呆了，只有突骑兵第二军的五千士兵和步兵师的六千士兵还比较镇定，他们中的突骑兵几乎都来自辽西与右北平郡的乌桓部族，与鲜卑人近年来摩擦不断，但是乌桓由于实力不及鲜卑人强大，因此他们也是饱受鲜卑人的欺压，如今他们已经是大汉幽州的正规军了，经过近一年的艰苦训练，同时每人手中都配上了连弩和斩马刀，因此他们并不因为城外的鲜卑骑兵人多而害怕，而是渴望尽快与鲜卑大军交战，也让鲜卑骑兵尝尝他们手中这种曾经让乌桓人吃够了苦头的连弩的厉害。
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