朝廷承诺宋江若能平掉王庆，可封国公。
王庆作乱淮西，通共占据八座军州，八十六个州县，地盘人口等等实力比田虎更大。
老鬼徐槐心知宋江必会急着去打王庆，就很神算地批卦说：北方遇虎不是祸，走淮得幸天星齐。意思是说，田虎和楚王王庆都不是事，打了只会好处更大。忽悠疲惫的众将愿意赶紧动。
第一战。越江城。
守将是水贼出身的都总管危昭得，三员结义兄弟统制官：张经祖，刘悌，韩凯，守城与宋江军打了几场，仗着水战之能算计袭杀了水军头领徐京以及部将张旺、孙五等，劫了宋江军的运粮船，占得优势，却总觉得王庆难存....宋江能在短短时间内灭了将领人才实力比王庆大的田虎，灭王庆会是问题吗？又因为宋清也在运粮船上也死在袭杀中而且尸体落水不知所踪，即尸骨无存，导致宋江疯狂报复进攻，他们就利用城池通江的便利和水上之能卷钱粮弃城去了江南，后来投靠了方腊。
宋江怒发如狂，接着猛攻宛州。
有在此担任军机参赞实际却是赵岳的间谍的奚胜从中搞鬼，副将郑捷，顾岑献城投降宋江，守将倪慴战死......
宝丰的武顺、张新二将，荆南城中守将梁永、翁飞不等宋江打就吓得投降了。
随后，云安州土豪大户伪兵马都监刘以敬带着部下兄弟李成、卓茂、萧引凤、萧引凰等。梁州城土豪大户统制官上官义部，这两处更重量级的势力都在宋江招降下降了。
这还没怎么打呢就这样了。伪楚国震荡。宋江军则骄狂气又出来了，得意忘形。随即却就是再受教训。
王庆的大将哈兰生、哈芸生兄弟，也就是当初与晁盖争生辰纲的那伙神秘强人，先是把宋江军混入城中刺探情报的戴春、纪明、道士焦若仙轻松抓获绞死在城头挂着污辱宋江部，只毛和尚轻功高人机灵逃得快身子小掩藏得好才侥幸没死在城中，接着就是火烧山谷道把宋江军先锋军三千人成功算计了，在春天大火、伏兵夹击双重打击下，先锋马千里、王义都惨死在火烧和乱箭下。夺命判官李立慌乱中掉进个枯叶坑里出不来活活烧死。二龙山开山大王邓龙背叛了体谅善待他的晁盖，想追随更精明有领导力的及时雨宋江混个富贵功名尝尝滋味，却也烧得只剩下白骨。
宋江军挨了当头两棒，疯狂驱大军来报复，城下斗将。哈兰生勇猛过人，使独脚铜人打死了双锤猛将曾世雄。但终究架不住宋江军强大，城破，骁勇哈芸生战死。哈兰生逃归方腊。
荆南纪山军。
王庆外甥李雄为主帅，虎威上将：柳元、潘忠、邝金龙、沙摩海、黄建章为大将。牙将为毕先、焦胜。守山挡住去路。
首战，韩存宝发威杀了悍将黄建章。
但在随后的攻山中，宋江军折了朱泼天朱元、睦祥等攻山先锋八将。
飞天元帅邝金龙；摄魂将军沙摩海，本是山东冷艳山强徒，因梁山崛起，扫荡多处抢劫货物的强盗，二人败逃，带部下转来淮西，到了此时，二人一看宋江势大，王庆只怕也难逃灭亡，老毛病又犯了，再次弃山潜逃，去了江南，最终也归了方腊。这直接导致纪山防线崩溃。
李雄无奈只得全军突围，与毕先、焦胜死在乱军中。
潘忠、柳元二人是当年红桃山当山大王的结义兄弟，情感深厚，一起突围。结果，潘忠武艺和柳元一样高，却心理素质不行，慌得一匹，混乱中被几个小兵就乱枪捅死了。
柳元大痛，越发勇猛不怕死，幸运杀出重围，孤身逃回红桃山老家，看宋江军强盛气势，王庆下场难料，若继续追随，只怕妻小死无葬身之地，想带妻子儿女走，又茫然不知能去哪里，思来想去痛苦为难时，好友奚胜出现了，带着潘忠与自己家小乘船悄悄投了梁山。
破了纪山防线，这等于王庆的生命倒计时开始了。
宋江军欢呼，又张狂起来，就连宋江也不禁有了欢庆心，死了最亲最重要的弟弟的痛似乎也没了。却在西京城南伊阙山又遭到了不轻打击。王庆的宣抚使兼守将龚端以军机参赞左谋之计，引来战的梅展，荆忠二先锋追入山中，然后伏兵出，驱梅、荆入深谷中去。那躏谷四面都是峭壁，无出路，被贼兵搬运木石塞断谷口。龚端差二千兵把住谷口，里面的人便是插翅也飞不出来，二先锋和部将谢德、娄雄等七将全被纵火高手道士寇威、寇猛兄弟挥军烧死在谷里。
不久，龚端遭到报复，防线破，也死在逃跑路上。
左谋带着老友寇威、寇猛提前就跑了。
他是梁山间谍......不早点跑等死啊。宋江兵多将广......
随后宋江军又顺利起来。
石祁城军守将四人投降。南丰城也顺利拿下，却是内讧袭杀主将丘翔开了城防。
决战到了。
王庆亲自出征。
左右国师：过天星正一道人、黄面菩萨净空和尚随行。镇殿猛将马犟、马劲护驾。枢密使方翰、殿帅万世兴为中军羽翼。辅国统军都督范成龙为正先锋，黄仲实为副先锋，薛赞、季三思为左哨，安德统军郭矸、陈赟为右哨，护国统军大将段二为正合后，辅国统军都督段五为副合后。
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