参加战斗的有：红某军团军团部、某师直属部队和三个团以及红军学校。（在甘溪遭遇时，其中一个团因断后与军团部失掉联系）
参加这次的敌人主要有：湘军五十五旅唐伯寅和刘建文团，独立三十二旅胡达部六九四团王培英、六九五团李相林。黔军王天锡五团李维杰、六团刘鹤鸣、十三团袁景文、柏辉章部和李成章部。地方武装有石阡龙塘区民团、思南县三间地民团等。总体来说是敌强我羽。
1934年10月5日，军团在军长几位首长组成的军政委员会率领下，遵照中革军委命令，进入石阡。10月7日，军团在甘溪与桂敌遭遇，担任后卫的某师奉命改任前卫。折回走马坪。12日，军团主力经界牌，占领本庄，计划从河闪渡西渡乌江。由于遭到黔敌万式炯团和侯之担部隔江阻击，加之渡江工具匮乏和13日中革军委电令“不应渡乌江北进”，过江未成，后转战至本庄的山口坳。13日，敌军缩小包围圈。14日，军团主力宿营思南的瓮溪司、司都坝。15日，过跳礅河进入石阡的川岩坝，沿桐梓坪、川洞、十二山梁子、朱家坝一线前进，准备宿营板桥，拟渡石阡河去黔东根据地与另一支红军主力会师。前卫某团行进至板桥附近即遇敌阻，速即据守毛坝，与驻守板桥的黔敌李成章部和湘敌五十五旅刘建文团交战。军团主力被迫宿营龙塘的朱家坝、董家槽、核桃湾、甘家寨一带，并设警于十二山梁子的螃蟹井、潘家沟等处御追敌。后面有黔敌和思南民团追，前面板桥的黔敌李成章部和湘敌五十五旅刘建文团阻；湘敌五十五旅唐伯寅团和独立三十二旅胡达部分别由龙洞和县城赶去龙塘围堵；黔敌柏辉章部和王天锡五、六、十三团分别驻晏家湾和困牛山的甘溪槽，并赶赴龙塘拦截；地方民团在板桥、龙塘、甘溪槽、晏家湾等地都有活动，红军陷入湘黔敌军和地方民团包围之中。
16日，军团决定突围南撤国荣二进甘溪，跨过石（阡）镇（远）大道出石阡。去黔东根据地另一支红军会合；红某师五十二团800余人在师长和团长田率领下，奉命由前卫改为后卫，阻击敌人，担负断后任务。此时，某红师五十二团已与湘、黔之敌对峙一昼夜。16日拂晓，由一名叫金国礼的当地老百姓带路，军团从牛家坝南撤，沿核桃湾、关口、晏家湾、白杨寨、二塘、国荣、甘溪一线行进。8时军团主力开始经过关口，9时30分至中午12时在关口遭到湘敌五十五旅唐伯寅和独立三十二旅胡达部、黔敌王天锡部和柏辉章部以及地方民团的多次堵截，敌人有数十挺机枪和迫击炮。军团主力一边组织力量击溃敌军，一边继续前进。之后，军团主力一路顺利，前卫夜宿甘溪，军团部夜宿国荣。后卫红五十二团在朱家坝一带完成断后任务后，决定向国荣、甘溪方向转移，沿主力南撤路线追赶。中午12时，行至关口的十字路口关口大田处。此时关口大田南去的路被增援的湘黔敌军和地方民团用机枪和迫击炮截断。军团主力刚过，也面临敌军穷追堵截。为拖住敌军，保证军团主力顺利南撤，红五十二团突破关口，改道向西走十二山去川岩坝困牛山的大路，并成功地将全部围追堵截之敌引向川岩坝困牛山。
红五十二团翻过关口（坳），分三路走，一路约30多人经滕久权家房后→长坳，沿主力方向前进。一路（大部分）经鄢家箐寺庙、十二山梁子、楠木窝、庙坪，之后在此又分两路，一路走毛家河沟去甘溪槽，夜宿甘溪槽对面，其中有失散在晏家湾的红军黎国兵；一路走皮纸厂上困牛山。另一路经鄢家箐、溜沙坡、十二山梁子、老鹰沟、川岩沟、红籽坳、川岩坝街上、周家坳口、干河流、水井坡上困牛山。在关口大田被截断在后面的红军，被迫退回核桃湾后，翻过螃蟹井，与设警于螃蟹井和潘家沟的红军一起，经老鹰沟去川岩坝上困牛山。几路红军上困牛山后，沿山梁子向南前进，准备走老君山、晏家湾去国荣追赶军团主力。
红五十二团在关口大田突破围堵之后，湘敌唐伯寅团和独立三十二旅胡达部以及龙塘民团紧追不舍，黔敌柏辉章部会同王天锡在困牛山的甘溪槽、赵家山、王秦寨一线拦截围堵，思南三间地周光荣民团赶去青岗圆，凭借黑滩河峡谷阻击红军。这样，围追堵截之敌全被红五十二团拖住了，军团主力安全南撤了，但红五十二团所剩400多人却陷入了困牛山重围之中。
困牛山三面临河，两面悬崖峡谷，四周高山包围，地形险恶。400多红军上困牛山后，四周高山都被敌军占据，后有追敌湘军唐伯寅团和独立三十二旅，前有阻敌黔军王天锡部五、六、十三团和柏辉章部以及地方民团（在敌军中还杂有很多被抓去的和不明真相的打红军的百姓），前面和右边是悬崖峡谷。红军队伍新编，官兵不熟，途中又误食桐油拉肚，战斗中怕误伤杂在敌军中的百姓，分辨不清是民团还是百姓（民团和百姓服装一样），致使战斗不便展开。师长带着200多红军战士在前面沿着壁陡的Z字型小路，身倚岩壁半蹲着，手抓草藤，一个一个地下营盘垴到三步跳，顺河沟突围，当夜宿营老君山蒙人湾树林里。后面在鼎罐堡阻击追敌的100多红军，战斗十分激烈，红军打得英勇。狡猾的敌人知道红军爱护老百姓，便协迫当地老百姓走在前面，面对靠近的交百姓，红军战士把枪朝天打，子弹由百姓身边擦过，怕伤了他们。“红军专打穿制服的敌军，枪法好，一枪一个。”当地老百姓说。
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