北约全面接管军事行动的指挥权后，借助多国部队战机轰炸，利比亚反政府武装快速向西部推进，连克石油重镇。
但是到了三十号，卡上校的支持者向反对派武装发起猛攻，先后从对方手中夺回了两座石油城，彻底解除了卡扎菲故乡的危机。周游的人马驻守的三个港口，又被卡上校的军队夺回了两座。
西方联军大为恼火，加大对政府军的空袭力度，并暗示将为反对派提供军事装备。
整个三月底和四月初，双方你来我往，三个港口今天被你占领，明天又被他占领。但是由于周游的人马驻守，两座炼油厂和港口都没有遭受任何攻击。
只是由于上游的油田已经被炸毁，管道也彻底失去了供油能力。周游的人马根本没有什么事情做，每天就在那里看热闹。
四月二日，由于北约内部的分歧，美国退出了针对利比亚的行动，至此，欧洲各国统一了起来，撇开了美国，发动了更为有力的军事行动。
这个时候，卡上校有些撑不住了，同意了国际社会提出的和谈，但是对一些和谈条款表示了严重不满。
而周游也接到了委内瑞拉和阿尔及利亚方面的电话，卡上校开始为自己找后路了。
四月六日，北约和利比亚反对派也开始打嘴仗起来了。反对派武装指挥官尤尼斯也指责北约军事行动不力，令人失望，他强调如果北约不改变这一状况，利比亚国家过渡委员会将对北约向联合国安理会提出抗议。
北约也指责利比亚反对派的地面部队一盘散沙，军事素质让人失望。
同一天晚上，两辆卡车开进了周游的安保公司在卜雷加港的军营，直接开上了运输船。大部分士兵根本不知道，在运输船的货运舱角落里，多了两辆没有标志的卡车。
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