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第14章 【方鸿的顶层设计】

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相较于《公司法》而言,《合伙企业法》赋予了合伙人设计机制极大的灵活性,无论是对公司的利益分配还是权力分配,可以做到钱权分离、分股而不分权。

通过合伙协议的自由约定,创始人可以成为GP,承担合伙企业的无限连带责任,并以此享有合伙企业的全部表决权,也就是对公司拥有绝对控制权。

不过GP不分配收益,即只要“权”而不要“钱”。

高管员工作为有限合伙人LP不享有表决权,但可以享受合伙企业的收益,即只要“钱”而不要“权”。

这是GP与LP两者的区别。

同时,在“钱权分离”的过程中也是GP控制权扩大的过程,这是因为LP出资所拥有的份额,其表决权也是被GP所控制着的,该份额被视为控制权放大的部分,公司实际控制人或控股股东担任GP能够以极少的资金投入控制极大的份额。

方鸿对群星资本的顶层设计确立为有限合伙架构,但他并不会直接担任群星资本的普通合伙人GP,尽管担任群星资本的GP可以拥有对这家公司的绝对控制权,哪怕是持有该公司1%的股权也拥有绝对控制权,这是GP的好处。

但是,直接担任群星资本的GP有一个坏处,或者说有个潜在的风险,那就是GP这个角色在拥有对群星资本绝对控制权的同时,要承当无限连带责任。

而方鸿要做的是既要获得对群星资本的绝对控制权,又要避免承当其无限连带责任。

实现这一点也很简单,对他来说并不难。

此刻的方鸿在笔记本上写下“群星资本”的时候,又写了三个公司的名称,分别是:恒星、镇星、参星。

没错,不是只成立一家公司,而是若干家公司。

想要实现对群星资本的绝对控制权,同时不承担无限连带责任,方鸿需要额外成立另外三家公司。

在他的顶层设计框架里,群星资本是有限责任公司,而“镇星”与“参星”这两家公司则是有限合伙企业,另外的“恒星”则是设立由方鸿100%持股的一人有限责任公司,即一个股东,就是方鸿自己。

接下来就是镇星、参星这两家公司,都是有限合伙架构。

方鸿的操作就是通过他成立的一人有限公司“恒星”并以这家公司主体的名义去担任“镇星”和“参星”两家公司的普通合伙人GP,达到绝对控制这两家公司。

有了“镇星”与“参星”之后。

方鸿要做的是把群星资本旗下在今后的公司内部高管、核心人才全部放到“镇星”这家公司里作为有限合伙人LP,这些高管该分配多少股权就在里面占多少股比就是了,他们的是镇星的股权,而不是群星资本,但这些人都是群星资本的企业高管。

同时把群星资本旗下的外部财务投资人、资源方全部放到参星这家公司里作为有限合伙人LP,这些人需要分配多少股权就在里面涨多少股比就是了,他们同样不持有群星资本的股权,而是持有参星的股权并成为其LP成员。

接下来是方鸿把群星资本的股权分成两份,一份25%的股权由“镇星”持有,一份75%的股权由“参星”持有。

如此一来“镇星”和“参星”两家公司加起来正好100%控股群星资本。

此外“恒星”这家一人有限责任公司的创始人方鸿持有该公司100%的股权,是该公司唯一的股东。

然后是“恒星”同时作为“镇星”和“参星”这两家公司的股东,分别占有这两家公司的0.5%的股权获得GP席位,剩下的99.5%的股权收益由两家公司的LP所有。

尽管只占0.5%的股权比例,但“恒星”可是这两家公司普通合伙人GP,拥有对这两家公司的绝对控制权,也就等于方鸿拥有其绝对控制权。

方鸿一人独资恒星,百分百控制该公司,然后恒星又以GP身份百分百控制了“镇星”与“参星”,那么也就等于间接控制了群星资本。

通过四家企业嵌套式的顶层设计之后,方鸿就实现了既对群星资本有用绝对的控制权,又不需要承担无限连带责任了。

在这样的顶层设计框架之下,可以做一个简单的爆雷推演就能发现其中的奥妙。

假设群星资本现在爆雷啦,破产清算产生了一笔10个亿的债务,债权人要追债就只能找控制该公司的“镇星”与“恒星”的股东。

这个时候债权人发现两家公司都是有限合伙企业,LP承担责任有限,只能去找GP了,因为GP承担无限连带责任,是最终的债务人。

结果一找这两家公司的GP,发现担任普通合伙人GP的不是自然人,而是一家叫做“恒星”的一人有限责任公司主体,而该公司的实控人叫方鸿,持有该公司100%的股权。

于是债权人找到了方鸿,要他承担这10个亿的债务。

方鸿表示:拉倒吧,我现在连100万都没有,拿头给你10个亿呢?我现在宣布“恒星”申请破产清算,公司注册资本是50万元,我百分百控股恒星,所以这50万的责任我都承担了,是我的责任绝对不逃避。

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