侧右营，七千二百三十骑：滇木，四千四百三十骑和从大夏县抽调来的一千骑以及从成纪县抽调来的一千八百骑；
后左营，一千八百骑：齐予，一千八百骑；
后中营，三千九百骑：吕其，一千九百骑和从杜阳县、漆县抽调来的二千骑；
后右营，一千八百骑：齐川，一千八百骑。
美阳前线联军合计达九万零八百三十骑。
联军北部军滇韦、良熙、王奎、封乾、滇甫、雷敦的三千七百八十骑继续袭扰位于长安北的左冯翊郡的黄白城。
大夏县滇木留守一千七百骑；枹罕县宋建留守一千七百骑；白石县宋建留守一千七百骑；河关县宋建留守五十骑；狄道县北部王国留守一千七百骑；杜阳县、漆县各留一千骑守军。
陇县、略阳县、显亲县、成纪县四县由韩遂部曲韩仁从长离川各抽一千八百骑接防，长离川只留下九百骑。
汧县、隃麋县、雍县、杜阳县、漆县、祋栩县、云阳县、平陵县、茂陵县各有四百汉役卒归降；漆垣县有二百汉役卒归降。合计三千八百人。在雍县集训完成，混编入边章和韩遂的汉部曲中，二人各分得一千九百人。
九月的一天，双方留辎重队守营，执金吾袁滂守长安城，两军尽出，面对面列阵。联军九万零八百三十骑对阵官军九万一千步骑。
官军左军：董卓，三万步骑；鲍鸿，五千步骑；
官军中军：张温和参军陶谦，二万一千步骑；
官军右军：周慎，三万步骑；李受，五千步骑。
联军右军：前右营，一万七千四百五十骑；侧右营，七千二百三十骑；后右营，一千八百骑；
联军中军：前中营，一万八千四百骑；中军大营，一万四千二百二十骑；后中营，三千九百骑；
联军左军：前左营，一万七千四百五十骑；侧左营，八千五百八十骑；后左营，一千八百骑。
边章下令全军突击，马蹄声如山崩地裂，联军九万骑冒着箭雨如潮水般涌向官军之阵。
官军排在前面的步骑尽出，两军混战在一起，喊叫厮杀声一片，场面十分震撼。
一个时辰下来，边章见官军阵型未乱，己方仅略占上风，于是下令撤退。联军骑兵如倒卷风退却而去。
战场上人、马尸横遍野，血染草地。失主之马哀鸣不已。
回到大营，清点人数，联军死三千，伤二千；估计官军约死四千，伤三千。联军死伤多为中箭，官军吃亏在于步兵过多，骑兵较少。
双方商约各自派人收拾战场上的死伤兵卒。
联军和官军两方休整二十天后，十月份，又列阵大战了二场。双方实均力敌，谁都不敢再分兵四出，只能对阵死磕。
联军死六千，伤四千；估计官军约死六千，伤四千。双方接**手，官军似乎已逐渐适应抵御数万骑兵的冲阵战法了。
十一月的一天上午，韩理派东起飞骑来报，韩理上年派出的人穿过益州去送信历经千辛万苦终于从茅山回来，韩母上年躲进茅山避难，本年初在茅山中疫身亡了，一同逃到茅山躲避官府抓捕的韩胤、吴冯、韩娴、韩奈、温桦已在茅山为韩母办丧、建墓、安葬。韩遂痛哭不已，无心征战。
东起按韩理的指示留下照顾韩遂。
当夜，有流星如火，光长十余丈，照入边章、韩遂九大营中，辎重驴、马和战马尽鸣。
督护府连夜开会，各部伤亡颇多，韩遂因丧母精神恍惚，众首领均以为流星不祥，欲撤回金城。韩遂也附和。于是决定分批撤兵，先通知各县守军明早先撤。
谁知，官军在联军所占县城中的谍细探得撤军风声，次日一早传信到董卓大营，董卓来不及请示张温，全军提前用午餐，午时正常用餐时分，董卓带着右扶风鲍鸿，点起二部数万人马就杀出官军左大营，从联军前右营冲进联军九个大营。
联军正在用餐，悴不及防，不曾想到官军竟敢破营而入，扔调餐具，提矛枪上马仓促应战。
营中狭窄，尚未展开，就被官军杀乱。
官军一阵猛杀，联军丢下四千具尸体和一千伤兵狼狈逃窜。张温率中军和右军赶到，联军已逃走。
战后联军细作探得官军损失轻微，只死伤各约一百人左右。
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