庞德军未撤往池阳县县城，而是直接退往黄白城（陕西省咸阳市三原县西阳镇武官坊北）。
围困池阳县县城的人马也已撤回黄白城。
韩遂到黄白城下，调池阳县县城中的裨将军宋晔和梁家军校尉梁兹带四千余人前来汇合，于是兵势重振。
约二个时辰后，黄白城西门大开，庞德领一万五千人马出城而去。
韩遂估计黄白城中只有受伤的马超带领约九千兵马守城，于是下令围城。
韩遂居南门外，宋晔居西，韩秋居东，梁兹和张宠部将伊乙居北。
第十四路军一万兵马赶来增援，该路军由渭水南岸的各家军组成。
安狄将军左长史兼度辽将军张则和左长史丞马银率领马腾军的祋栩县（陕西省铜川市耀州区）虔人羌首领王奎和频阳县（陕西渭南市富平县美原镇）零吾羌首领封乾的一万东羌步骑从北面渡过郑国渠前来救马超。
梁兹和伊乙抵挡不住，节节后退。
宋晔、韩秋各带三千兵马从左右前去冲阵，梁兹和伊乙居中反攻，双方势均力敌，杀得血流成河。
宋晔追杀王奎，反被王奎部将从背后一箭射死。宋晔部下前来抢夺宋晔身体，将王奎围住杀死。
张则、马银、封乾见损兵过半，城中无响应，只好退兵。
溃军退到郑国渠边，韩秋发动铁骑冲击。来不及渡水的东羌兵打不过铁骑，全部死于渠边。
封乾持矛枪殿后，未能逃脱，死于乱军。
王奎和封乾余部约二千骑在张则和马银带领下涉水逃走。联军也死伤惨重。
韩遂估计虔人羌和零吾羌兵力经此战损失八成，十数年内很难恢复。又暗自庆幸王奎和封乾未去救云阳。
如二人去救云阳，可能恰与庞德合兵，第九路军伍习和田乐就可能全军覆没。
见马超受伤在黄白城中未敢出来接应王奎和封乾部，韩遂于是将围城军分成四部，升韩秋为校尉，当场提拔铁骑部四个别部司马韩涂、韩交、韩品、韩亥为都尉，各带一部去围城一边。
韩遂自带韩秋、梁兹和伊乙在南门外设中军大营。
各地飞骑不断送来战报。
云阳之战：
第九路军伍习和田乐围困云阳县县城数日不克，庞德军赶到，城中守军牢姐羌首领良熙带所部四千羌骑杀出，内外夹击下，伍习迎战庞德。
二人战至第十五回合，庞德矛枪刺死伍习。
田乐率第九路军向西后退，庞德军步步紧逼。田乐退到豳乡镇，与赶到的阎行、东起的第七路军三千兵马汇合坚守。
庞德急于救泥阳，丢下五千兵马与栒邑县马兰羌首领滇甫的五千羌兵合力围豳乡镇，自带一万精兵绕过豳乡镇向西而去。
阎行、田乐、东起发起反击，冲出豳乡镇，滇甫前来阻挡，被阎行七回合内刺死。马兰羌和庞德留守部向栒邑县县城溃逃。
阎行去追庞德军，东起守豳乡镇，田乐去围住栒邑县县城。
凉州边界之战：
庞德军走到凉州边界遭遇从泥阳县县城方向反转过来迎敌的成公英第六路军一万一千人马，双方展开拼死厮杀。
双方杀得快筋疲力尽时，阎行从东边杀来，庞德军大惧。
庞德已疲惫不堪，硬着头皮带二千人反身去挡阎行。
阎行见是名将庞德，兴奋异常。上次与马超大战时，头盔里全是汗水，极不舒适，于是甩掉头盔，与庞德战到一处。
两杆矛枪舞起，如同出神入画般地行云流水，无人敢卷进杀场。
成公英命韩武绕到北部，冲击敌阵，庞德军开始骚动，但仍挺着。
阎行与庞德大战至八十回合仍分不出胜负。
双方都无力再战，各退后十里扎下营寨。阎行兵少，怕庞德夜袭，向东退后二十里扎营。
次日，漆垣县沈氐羌首领滇韦、雕阴休屠各胡首领金瑞荃各领五百骑前来解栒邑县县城之围。
田乐退回豳乡镇与东起合兵一处坚守，并从漆县调运军粮。
泥阳之战：
第八路军大帅韩潼带领尉迟延嘉、伐同伏、韩庭、韩昕、张毕、张靡，共计九千八百步骑，在乌氏县汇合后，乘船沿泾水向东赶到北地郡泥阳县县城下，将城四面围住，堵住四门。
北地郡卢水胡裨将军彭格带所部四千胡骑攻击泥阳县县城北门。
没有云梯，士卒们砍伐细木杆，用一人在杆顶，六人在杆末举杆，顶着杆顶的人送上城墙。
城中只有别部司马马休、马铁的一千侍卫队，以及役卒六百人。
伐同伏、韩庭、韩昕、张毕、张靡身先士卒，参加先登队，从四面同时登城。
马腾侍卫队都是骑兵，不善守城。攻方激战一个时辰后，马腾见守不住了，待张毕、张靡攀上西城墙时，丢下王季然、马金率役卒和部分家眷殿后，带着马休、马铁和侍卫队余部数百骑打开西门，马腾一杆矛枪在前开路，向西北逃去。
尉迟延嘉带着铁骑绕到西门，冲进城中，不分兵民，一顿乱刺乱杀。
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