祖厉守备部牙门将韩铜、中军别部司马左炅、校尉纪牧、校尉朱旺、别部司马阴溪、别部司马翟石、湟中卢水胡中郎将伊介、休屠各胡牙门将金盛等将领迎接主公入城。
校尉韩哲、韩浚中疫身亡后，韩铜已报韩遂批准，提拔纪牧、朱旺为校尉。
韩铜见到主公，提出配齐都尉和曲长。韩遂答应战后看表现从百人长中提拔，实在另找不出合适的人选。
十月底，各路部军云集祖厉，凉州水军已到黄河岸边。钟羌四乡的马匹也大都牵到祖厉为备马或驮运军需、粮草等。
韩遂开始排兵布阵。
第一路军，都督韩仁，辖长离川军校尉东伏、麻盖、那具、来申、梁缇，出兵一万羌骑。负责包围或攻克武威郡媪围县、鹯阴县、苍松县、朴劓（yì）县、揟次县。前四县中，张猛守军各有九十人，五县中另各有役卒约四百五十人。
第二路军，都督尉迟延嘉，辖迷列、柯柏，出兵一千铁骑、一万羌骑。负责围剿武威郡南部的张掖县、鸾鸟县，张掖县驻有张猛军主力二千七百步骑，二县各有役卒四百五十人。
第三路军，都督韩铜，辖迷封、迷原，出兵一千五百汉骑，一万羌骑，围攻姑臧北部的休屠县和西部的显美县，同时阻击从武威县、宣威县前来增援的张猛军或役卒或鲜卑军。四县中，张猛守军各有九十人，另各有役卒约四百五十人。
第四路军，都督尉迟铁，辖饿何牙、烧戈千、伐同须、蛾遮力，出兵五百铁骑、二万羌骑。主攻姑臧城。饿何牙攻西门、烧戈千攻北门、伐同须攻南门、蛾遮力和尉迟铁攻东门。姑臧城有张猛军一千零八十人，役卒一千八百人。
韩遂带侍卫队跟随尉迟铁。
第五路军，湟中卢水胡中郎将伊介、休屠各胡牙门将金盛，一千胡骑，做机动。
此役要想减少攻城伤亡，最重要是说服望族，使望族家丁组成的役卒倒戈。
粗估算，整个武威郡有十二个县在张猛手中，役卒六千七百五十人，张猛军有四千六百九十人，敌军合计一万一千四百四十人。联军共出动五万四千人约为敌军的五倍。
但此番动用了烧当羌分流出来的八部共计四万羌兵，另有一万长离川羌兵，一千胡骑，汉兵只有三千人，如果硬拼，联军死伤可能会高达二万；如果武威役卒提前归降，联军伤亡可望减半。
自从天下大乱后，武威郡几乎未有战事，望族手中还有不计其数的羌胡奴劳力，如果都变成兵恐怕可出二万人。如果攻城打红眼了，这些分布于各庄苑的羌胡人来增援就麻烦了，联军未必能取胜。
还有漠北鲜卑契翰部落、乙弗部落如果出动多于二万骑从武威县进入武威郡前来增援，联军必败。
吾方能想到的，张猛必然早已想到了。
于是，韩遂决定不冒然进兵，继续在祖厉县练兵，并把西镇存储多年的十台攻城车散件运到祖厉。
又派人传话给在烧当羌的邯郸泉、邯郸启兄弟二人，带十名骨干羌将，前来祖厉，准备参加攻武威太守张猛，为其父邯郸商报仇，观摩战事。
出兵的日期定在本年末除夕日夜晚渡过黄河，下年春节期间对武威郡全郡发起突袭。
同时派探部和对羌贸易与事务总管韩谷等人为使者先进入武威郡，分头联系武威望族、羌胡人部落。又派对鲜卑贸易与事务总管韩宝和对鲜卑拓跋氏索头部贸易与事务总管韩蔼为使者去漠北拜访蒲泽部落、契翰部落、乙弗部落。
韩遂拨价值二千斤黄金的财宝礼物交给众使者，分头送礼收买。
武威望族中最强的段氏、张氏、胡氏自从在外为将之人亡故后日渐衰落，颜氏、王氏成为最有势力的家族。
其它望族如宗氏、阴氏、孟氏、姚氏也不弱，已变得与段氏、张氏、胡氏相当，而贾氏最小。
探部总管韩桥仍派副总管田敏潜入武威郡，与望族女眷接头，再说服各族族长。
与联军友好的蒲泽部落只有一万骑，而与蒲泽部落敌对的契翰部落、乙弗部落共有二万骑。韩遂命韩蔼去张掖郡、张掖属国、张掖居延属国、蒲泽部落四地，让四地临时结为联盟，武威开打后，四地同时出兵边界，牵制和威慑契翰部落、乙弗部落，使之不敢妄动南下增援张猛。
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