D组的曼联客场0:3不敌费内巴切，提前出线的弗格森几乎派上替补和青年队球员，所以毫无波澜。里昂主场5:0屠杀布拉格斯巴达。里昂4胜1平1负13分小组第一、曼联3胜2平1负11分小组第二进入淘汰赛，费内巴切3胜3负9分第三，布拉格斯巴达1平5负1分垫底淘汰。
B组皇家马德里客场3:0大胜罗马，齐达内助攻罗纳尔多进球早早领先，之后罗纳尔多造点，菲戈主罚命中，贝克汉姆也助攻菲戈破门完成梅开二度锁定胜局！勒沃库森同样主场3:0击败基辅迪纳摩！勒沃库森与皇家马德里均3胜2平1负11分，由于勒沃库森对阵皇马一胜一平，因此勒沃库森拿到小组第一！基辅迪纳摩3胜1平2负10分第三遗憾去往欧联杯，罗马1平5负1分惨淡收场。
C组尤文图斯客场1:1战平特拉维夫马卡比，拜仁客场与阿贾克斯2:2握手言和，这样尤文图斯5胜1平16分、拜仁慕尼黑3胜1平2负10分齐齐入围淘汰赛，阿贾克斯与特拉维夫马卡比均1胜1平4负4分，阿贾克斯对阵特拉维夫马卡比一胜一负，总比分4:2成为第三名去往欧联杯，特拉维夫马卡比则止步欧战。
欧冠十六强中，英超四强热刺、曼联、阿森纳和切尔西全部在列，意甲三强的尤文图斯、AC米兰和国际米兰，德国有勒沃库森、云达不莱梅和拜仁慕尼黑，西甲双雄皇家马德里与巴塞罗那，法甲有里昂和摩纳哥，荷兰的埃因霍温与葡萄牙的波尔图！五大联赛球队加荷甲和葡超垄断所有席位！
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