荥阳城中，楚汉议和。
汉王见项王主动遣使前来求和，甚感惊奇，再次问计于张良。
张良问道：大王自忖，此时可一举击败项王否？
汉王：虽然强弱易势，尚且不能。
张良：既是不能，则便退步，以待良机可也。此谓养光韬晦之计。
汉王从之，于是同意谈和。经过谈判，约以鸿沟为界，中分天下。东属楚，西属汉。
楚汉由此罢战，择定吉日，便在荥阳城外盟约。项羽将刘邦妻、父送还，引兵东归。
成皋之战，终以汉王取胜告终。
项王东归，众将气闷难平，俱都无言，逶迤东行。时有项王所封美人虞姬随军，见到诸将情状，乃私自劝说项王。
虞姬：以妾观之，那个汉王本是无赖之徒，其后必然背约复反。大王不如暂勿东还，可屯兵于新郑，召集诸将，再与刘邦决战，方保无忧。
项王：用兵之事，非汝妇人知之，卿勿多言。
由是虞姬止言，但心中怏怏不乐。
镜头闪回，叙述虞姬来历。
画外音：关于虞姬，正史从未记载其出生之地、身世来历，惟有民间流传。一说其出生于今江苏省宿迁沭阳县颜集镇，境内有虞姬沟，沟畔有胭脂井、霸王桥、九龙口、点将台、项宅等史迹。据《江西吉安庐陵项氏家谱》记载：虞姬出生之时有五凤鸣于宅院，异香闻于门庭，秦始皇二十二年丁丑出生，汉王五年己亥去世，葬于彭城。第二种说法，谓虞姬乃是今苏州常熟虞溪村人氏，为吴中望族。常熟别称虞城，境内有虞山，以此为证。
秦灭楚国之后，项羽随叔父逃亡至会稽，后在苏州率领江东子弟起义，此间结识虞姬，便即娶以为妻，常带其出征。
群雄灭秦亡后，项羽自立为西楚霸王，分封各路王侯，虞姬被封为美人。依照秦制，始皇帝内宫妻妾乃分皇后、夫人、美人、良人、八子、七子、长使、少使八等，西楚霸王名位低于皇帝，以“美人”以封虞姬，当是较高名号。自此之后，“虞美人”之名传扬开来。
闪回结束，项王东归。
项王东归彭城之后，因恼恨英布投汉，将自己逼入危困之局，遂立杀英布妻子儿女，夷其三族。项伯继而收编英布所有旧部，归于自己麾下。
镜头闪回，复说英布。
英布乃楚地六安人，因受秦律被黥，故又称黥布。初随项梁起兵，为其帐下五大将之一，作战最为勇敢，万夫莫当。项梁立熊心为楚怀王时，自号武信君，英布为当阳君。
英布因中随何之计，背叛项羽，前来荥阳拜见汉王。
刘邦当时正坐于榻上洗脚，闻说英布到来，当即召见，但仍洗脚如故，并不起身为礼。
英布见状大怒，后悔归汉，便派人复入九江，欲召旧部自立。
使者至于淮南，得知项王杀尽英布家人，项伯且已收编九江王部队。由是收聚故旧，仅率数千人回报。英布闻之，放声大哭，非但痛恨项王，并且怀怨刘邦。
汉王因受张良点拨，自知得罪九江王，急向英布陪罪，又增拨给三万军马，命其收兵前至成皋。汉四年七月，又立英布为淮南王，都于六安，统九江、庐江、衡山、豫章诸郡。
英布由此息怒，便与项王决裂，立志依靠汉王，以为家人报仇。
可叹项王，只因出于一时气愤，便将最善战之将推给宿敌刘邦。
西楚霸王帐前本有五大战将，乃是龙且、季布、钟离眛、英布、虞子期。当此之时，龙且死于潍水之战，英布降汉，只余季布、钟离眛及虞子期三将。
楚汉鸿沟划界之后，项羽领兵东归，刘邦也欲西还关中。
张良劝道：汉有天下大半，诸侯皆附。楚兵疲弊，粮食已尽，此正是天亡楚国之时。今若释而勿击，实谓养虎遗患。待项王养息已足，大王自料尚能与其并立乎？
刘邦闻而大悟，背上汗出，改颜相谢，听从其计。
汉高祖五年，刘邦派使联络各地诸侯，并传檄韩信、彭越，约定共同灭楚。一面亲自率军东进，追击项羽。十月岁首，刘邦追击楚军至固陵，衔尾以战。
项羽大怒：此贼无赖，果如我虞美人之言！
由是回师西向，迎战汉军。因当时韩信、彭越未能如期南下，楚军奋勇反击，刘邦由是大败而归，复入陈下，深堑自守。于是唉声叹气，复又问计于军师张良。
汉王：诸侯不从本王之约，韩信、彭越亦皆不肯出兵相助，为之奈何？
张良：前番诸侯追随怀王破秦，皆得裂土分王；今楚兵将破，韩信、彭越等必望有分封之地。因未得其封，故此拥兵自重，不从大王之命，固宜也。
汉王：如此奈何？
张良：不能分茅裂土，事未可知。若应韩、彭二人，与其共分天下，则可片言而立致。主公未若从权，自陈以东至海，尽封与韩信；睢阳以北至谷城，以与彭越。使其各自为战，与主公三面夹击，则楚易败，项王可擒也。
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