英布此时不愿自甘下风，诉其被逼之状，昂然答道：似你一般，欲做皇帝！
刘邦大怒，便命出城迎敌。汉军初战不利，高祖亲自纵马督阵，一时胜负不分。
正当此时，诸路汉军援兵陆续到至，加入战团，淮南军便即不支，终至败逃。高祖挥军追击，却不料一支流矢飞来，正中左肋，血流如注。诸将齐来救护，命医官拔箭上药。
汉帝叫道：无须顾我，只管追敌。必要擒杀英布，以消我恨！
诸将声诺，分兵护送天子归营，大军继续向南追击。英布渡过淮河，部下逃亡甚众。再战不利，拼力杀出重围，只引部下百余人马，逃到江南。
英布原是长沙王吴芮女婿，当时吴芮之孙哀王吴回在位，故此逃往江南，来依内侄。吴回却不欲叛汉，便遣使哄骗英布，诱其逃往南越，使其远离故巢。
淮南王上当受骗，引众到至番阳，即被长沙王伏兵所杀，死于兹乡民宅。
吴回既杀姑父英布，免不得流下几滴伤心之泪，命将其尸身送往汉营，献给高祖。
刘邦身受重伤，气愤难消，命将英布大卸八块，然后传首长安。
汉帝此番虽然成功平定英布叛乱，但受箭伤极重，时感恍惚。由此下令还师，率领大军返回长安。这日探马来报，前面途经沛郡，县中诸官及数千父老，出城三十里来迎。
高祖大为感慨，乃命大军就地驻扎，歇兵三日，自率五百护卫入城。因预感自己身受重伤，时日无多，乃命将家乡父老子弟全部叫来，大设盛宴欢会。
宴会自午至夜，众将及乡中父老豪情愈炽。酒酣耳热之余，汉高祖亲自击筑为歌：
大风起兮云飞扬。威加海内兮归故乡。安得猛士兮守四方！
天子高歌，沛籍诸将和之。刘邦亲自起舞，眼泪四流，亲向沛县父老乡亲祝酒。
刘邦：人皆云游子悲故乡。我虽立都关中，但万岁之后，魂魄犹思沛县也。
众人闻之，无不泪下。
因暴饮终日，高祖次日便即不起，由箭伤引发旧疾。
诸将见此大惧，乃将天子置于软车之中，奉帝还都。
汉高祖还于长安，箭伤渐渐起复，接受百官朝贺，升朝理事。因先后铲除韩信等六个异姓诸侯王，于是便又分封九个同姓宗室为王，会集诸王众臣，宰杀白马为盟。其盟辞云：
国以永存，施及苗裔。此后非刘氏而王者，天下共击之；若无功，上所不置而侯者，天下共诛之！
画外音：此便是闻名后世之“白马之盟”，直至后汉末曹操晋位魏王，此盟方才告破。只因汉帝重病，再也无力征讨四方。由此天下异姓之王，只有长沙王吴芮子孙得以幸存，并得善终，实为侥幸之至。刘邦复封九个同姓诸王，便为此后七国之乱埋下后患。
镜头闪回，叙说萧何。
此时满朝勋臣皆灭，三杰只余丞相萧何一人，作为百官之首。萧何知其利害所在，便在天子出征之际，将兄弟子侄及家族丁壮选派前线，名义参战，实则押给刘邦作为人质。
刘邦领兵在外，每次派遣使者回京，归时皆问同一问题：萧相国最近何为？
使者每答：相国忠体国事，几乎从来不得休息。
刘邦闻此，必然诏命赏赐萧何，但是心中不乐。
萧何屡获赏赐，问于众宾：我在长安，未随陛下征伐，然而屡得重赏，此为何故？
门客召平闻言出班，语出惊人：相国将有灭门之祸矣！
萧何惊问：此言何解？
召平答道：相国论功行赏第一，位居宰相，皇帝已再无可赏者。今主上亲冒刀箭，南征北伐，主公安居都城不与战阵，反得加封食邑，则韩信在前，公继其后矣！
萧何：某公忠体国，从不与人争功，其谁不知？
召平：亦正因相国一直兢兢业业，皇帝必谓获取人心，以图作乱也。
萧何大悟，始改廉直作风。乃在关中强行低价购买百姓土地房屋，又放高利贷获利。
汉帝此后再遣使者至京，还归军前，再次询问：丞相萧何在京，今有何为？
使者便道：丞相今在关中强买强卖，求田问舍，以致民怨沸腾。
刘邦：以何为证？
汉使：臣不敢妄奏，今有百姓冤状奉上。
刘邦观其百姓冤状，非但不怒，反而大喜。
闪回结束，汉高祖是平定英布，返回长安。将百姓冤状掷于萧何面前。
刘邦：寡人在外征战，相国在京中做此好事！我不降罪，卿自去向百姓交代可也。
萧何假装诚惶诚恐，诺诺连声请罪，立即退回所占土地房屋，并向长安百姓发檄道歉。退还百姓田舍之后，复将家财拿出一半，捐至府库，用于劳军，犒赏随征诸将。
刘邦假意复加恩宠，并派士兵五百人，以增相府护卫，实际则是监控。
萧何侥幸免去杀头大罪，又复忧心朝廷大事，重蹈覆辙。
当时汉承秦制，将长安城附近三百里上林苑划为皇家禁区，禁止百姓入内采伐耕种，以致大量良田荒废、无人耕作。萧何因见粮食不足国库支用，便动恻隐之心，上书天子，建议开放上林苑，使百姓垦殖开拓，既可与民便利，又可获取田租地赋，以充国库。
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