东郡衙署，郡丞发问，陈宫惊诧。
陈宫：郡中吏民议我何来？
郡丞：当初明公首倡迎接曹操入兖为牧，兖州士民仰望如日月，迎之如父母。今其为报私仇，兵伐徐州，兖州士民为供应军需，大都倾家荡产，民怨沸腾。公不能劝谏止兵，反欲搜掠吏民，压榨富户，兖州父老如何不对明公怒满胸腔？
陈宫听罢，心中抱愧，良久不语。
正在此时，家仆入报：外有前九江太守边让之子，身穿重孝求见。
陈宫大吃一惊，未及出迎，边让幼子边琮已经冲入厅堂，一边大哭，一边将手中丧棒向陈宫脸上直击过来。陈宫举臂挡住，劈手夺下，怒道：何故如此？你疯了不成！
边琮：若非你这匹夫，我父何到惨死！
陈宫：文礼兄正当壮年，又无疾病，如何就死了？又与我何干！
边琮：曹操那贼，因兵伐徐州，我父因与陶谦交厚，不得不救。曹操遂命其弟夏侯惇，击杀我父。当初不是你将曹操迎入兖州，焉有今日之事！
陈宫闻说好友边让被杀，犹如五雷轰顶，呆立不语。
边琮发作已罢，掩面痛哭而走。陈宫左思右想，决意借兵为边让报仇，遂弃东郡，携带家眷出城，投奔陈留太守张邈而去。
镜头转换，按下陈宫，复说曹操。
曹操大军一路南下，因为缺少军粮，是以所到之处杀戮人民，抄没其家；又默许夏侯惇等部将一路发掘坟墓，盗取墓中金宝，以充军需。
哨探飞报徐州，太守陶谦又惊又悔，急聚众官商议，如何应对之策。
部将曹豹自报奋勇：曹兵既至，使君当亲自出城，当面解释误会。彼若不听，则是借故报仇，欲夺我徐州必矣。兵来将挡，水来土湮，必要一战，某愿助使君破之。
陶谦称是，于是引兵出迎。远望对面三军挂孝穿白，如同铺霜涌雪，无边无际。
曹操于阵前见到陶谦，扬鞭大骂：老匹夫杀我父弟，此仇不共戴天！谁可生擒老贼？
夏侯惇应声而出，曹豹挺枪跃马，前来迎敌。两马相交，不及数合，忽然狂风大作飞沙走石，两军皆乱，各自收兵。
陶谦入城，与众僚计议破敌之策：曹操不容某解释，且敌众我寡，如其奈何？
座中有东海朐县人糜竺，字子仲，家中豪富，仗义疏财，被陶谦聘为别驾从事。闻言出班献计道：某愿往北海郡，求太守孔融起兵救援；更得一人往青州田楷处求救。若二处军马齐来，曹操必然退兵。
陶谦从之，遂写书二封，分别发使，命从事陈登前往青州，糜竺赍书赴北海，分两路去请救兵。自己则率众守城，以备曹兵攻击。
按下陈登记，专说糜竺。
糜竺偷出徐州东门，星夜来到北海郡，叫开城门，求见太守孔融。
字幕：孔融，字文举，鲁国曲阜人，乃是圣人孔子二十世孙，泰山都尉孔宙之子。
孔融闻说糜竺请见，急命请进府衙，待以客礼。糜竺呈递陶谦手书，说明来意。
孔融道：我与陶恭祖交厚，糜子仲又亲到此，如何不去？
便教点兵，以太史慈为先锋，带兵往救徐州。
字幕：太史慈，字子义，东莱黄县人，使一杆烂银枪，有万夫莫当之勇。
太史慈时在孔融府中作客，于是当场允诺，便要点兵起程。正在此时，忽见探马入报：今有黄巾贼党管亥，率领群寇数万，杀至城外。
孔融大惊，顾不得发兵往救徐州，急点本部人马，出城与贼迎战。
糜竺心如油烹，此时出城不得，只得宁耐，坐卧不安。
两军对垒，射住阵角，列开阵势。贼首管亥出马大叫：我知孔太守乃是海内名士，且爱民如子，在下也不想与你为难。但当今山东大旱，听说北海粮广，特来向孔太守借粮一万石，即便退兵；不然，打破城池，老幼不留！
孔融叱道：某乃大汉之臣，守大汉之地，岂有粮米与贼耶！
管亥大怒，拍马舞刀，直取孔融。
孔融部将宗宝挺枪出马，战不数合，被管亥一刀砍于马下。管亥举刀直取孔融，传令部众大举而进。孔融大骇，便要回马入城。
太史慈从后队杀上前来，大喝一声：太守休慌，某来救你！
吼声如雷，不知武艺如何，先见声势惊人。太史慈挺枪冲入敌阵，便如泼风一般，接连搠死贼将数人，余贼不敢靠近。
管亥见状大怒，于是舍了孔融，自引数百骑赶来，将太史慈八面围定。
太史慈并不惊慌，往得胜钩上挂住银枪，拈弓搭箭，八面射之，贼将无不应弦落马。贼众不敢近前，只是远远围住呐喊。太史慈壶中箭矢渐尽，不由心中也慌。
正在此时，忽听鼓声大震，一彪人马由斜刺里杀透重围，直至城下。
领头三人，各持三般兵器——双股锏、青龙偃月刀和丈八蛇矛枪。兵器到处，贼众便如斩荆割草，连排价倒地，根本无从阻挡。
来者非别，正是刘玄德、关云长与张翼德三兄弟。因闻说黄巾贼众围攻北海郡，特自平原领兵来援。管亥望见救军来到，但见刘备兵少，不以为意。
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