朱然因周泰出身寒门，见其位在己上，表示不服。
孙权得知，大会诸将，盛排筵宴。酒酣耳热之余，命周泰当众解衣，见其遍体伤痕，皆如刀割，有几处至于深可见骨。孙权手指其创痕，问以伤由，周泰辄记昔日战斗，何时何处与何人争战受伤，一一对答。诸将听之，无不动容。
朱然由此大为惭愧，举酒向周泰陪罪，自此诚心悦服，愿奉其为主将。
孙权见朱然自认己过，即令周泰穿好衣服，把臂动情流涕道：幼平，卿为孤兄弟，战如熊虎，不惜躯命，被创数十，肤如刻画。孤何不待卿以骨肉，委卿以兵马之重乎？
停酒罢宴，使周泰乘己座驾銮车，兵马夹道相从，鼓角而出，绕营游行，以示恩宠。
于是朱然、徐盛等乃服周泰，亲如兄弟。孙权见此，自引兵还于建业。
回建业后未及旬月，忽然接到哀报，说大都督鲁肃病逝于陆口。孙权号啕大哭，叹道：孤大业未成，老天奈何又折我股肱！
亲为举办丧事，参加葬礼。
西蜀军师中郎将诸葛亮闻之，也大为痛悼，并在成都为鲁肃举哀致祭。
关羽在荆州听闻噩耗，也为隔江遥祭。
画外音：关羽一直看不起吴人，每欲吞并东吴，皆为敬惮鲁肃一人而已。自鲁肃一死，继任大都督吕蒙又恨极关公狂傲，两家交恶便不可免。后失荆州，在此时已埋下伏笔。
镜头转换，建业吴宫。
孙权念念不忘鲁肃所立奇功，时或啼哭，常在朝会时向群臣提及，悲不能已。
鲁肃即卒，三军不能一日无帅，孙权即以从事中郎彭城严畯为东吴大都督，以代鲁肃，使督兵万人出镇陆口。
众人闻听此令大为惊奇，严畯亲友故旧皆代为欣喜，至府道贺。
严畯却大惊不已，急请入宫，上殿固辞：臣乃一介朴素书生，从来不谙军事，焉敢受主公托以三军之重？若一但战败，则万死不足赎也。
发言恳恻，以至流涕。孙权细思其言有理，于是乃罢拜将之议，遂更改诏命：以左护军虎威将军吕蒙兼领汉昌太守，以代鲁肃三军大都督之职。
众臣大赞严畯，说其极有自知之明，能以大权相让吕蒙，着实难得。
孙权不直接任命吕蒙为三军都督真相：因深知吕蒙嫉恨关羽，怕其一旦掌握兵权，必将公报私仇，轻启战端，破坏孙刘联盟。至若初令严畯掌兵，亦是因其与周瑜、鲁肃相同，皆有大局远略，力主联合刘备，以共抗曹魏。只因严畯固辞，这才不得不换作吕蒙，继任大都督之职。只这一个失策，便决定此后孙刘必然失合，以致举国相攻，两败俱伤。
吕蒙拜帅未久，孙权忽又接报：大将凌统伤重不治，死于军营之中。
孙权闻报，大叫一声，哭倒在座。
镜头闪回，叙述凌统之死。
前番合肥大战，凌统力救孙权出围，直到主公脱险，自己身负重伤，弃马披甲而回。
孙权既惊又喜，泪流不止。凌统死而复醒，因见亲随三百人全部战死，痛不欲生。
孙权亲为拭泪道：公绩，死者死矣。只要有卿命在，还恐无兵乎？
亲手为其脱下铠甲，更换衣服；又使人求得赖氏良药，敷于伤口，凌统才得不死。但伤毒留于体内，并未肃清。
凌统外伤初愈，便即上书请战：交州山岭中民多壮悍，不服王化。臣生于吴郡，颇谙彼山民风俗，深知可以恩威利诱，愿请兵往征，使其归顺主公。
孙权闻而大悦，迁升凌统为偏将军，所统兵士数目，较之以前增加一倍。即让其领本部兵东征，并令所属府郡：凡凌统所需军资，皆可先供给使用，然后上奏。
凌统领命，就此引兵东出。因其素来爱护士兵，沿途又召到精兵万人。每经府县或入公署之门，见本郡官员时必手持笏版恭敬尽礼；若遇亲旧老友，则情感更厚。
交州之民闻凌统引兵到来，大举出山归顺，愿为吴国之民。
凌统积劳成疾，又兼旧伤复发，班师还兵之时病死营中，年仅二十九岁。
闪回结束，建业吴宫。
孙权闻报昏厥，被内侍扶于床榻。复又以手拍床起身，悲哀不能自止，数日不食，一闻凌统之名则流涕不止，即命博士张承为凌统作诔，铭记于碑。
凌统生有二子，长名凌烈，次为凌封，都才几岁，尚未成人。
孙权收养二人在宫，爱如己子。每遇客人进宫，则唤过二子来说：此孤之虎子也。
至二子八九岁时，又命宿儒葛光教其念书，每十日则学骑马射箭。因追念凌统功勋，封凌烈为亭侯，令率领其父凌统部曲。后凌烈有罪免官，改由凌封袭爵领兵。
东吴经累次大战之后，大将相继凋零。孙权日以为忧，心思良将。
定威校尉陆逊上书：今社稷纷乱，天下英雄各据一方，相持争雄，豺狼之敌窥我卧榻之侧。山越之寇怀有旧怨，依山据险为乱。丹阳四郡费栈等，煽动山越起事，充当曹军内应。内乱不平，难图远敌，臣请发兵征讨山越，择其精壮充军，为我所用，诚请裁之。
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