曹真同意陈群之说，复请从子午道进攻汉中。于是辞帝出发，直到河西大营，分兵派将，下达进军之令：本都自带军马，从子午道大举攻入；传檄大将军司马懿经汉水而进，郭淮率河西诸部从斜谷以入，费曜自武威进军。四路大军，齐头并进。
镜头转换，再说蜀军。
魏延、张嶷、陈式、杜琼四将引二万精兵，取箕谷沿子午道而进，迎敌曹真。
一路之上，道不尽行军艰难，跋涉辛苦。魏延笑谓三将：丞相若听我言，径出子午谷，此时休说长安，连洛阳并皆得矣！执定要出祁山，还是要走子午谷险道，有何益耶？
陈式劝道：我自随先帝以来，所服天下会用兵者，莫过于军师孔明，副军师法正。其出祁山之意，早有详解。将军休要牢骚，恐慢军心。
魏延闻言猛醒，遂住口不言。四将出了箕谷，当道扎下营寨，令人回报丞相。
孔明闻报，即唤马岱、王平：命你二人兵出斜谷。若探得谷口有魏兵守把，即引本部军翻越山岭，夜行昼伏，速出祁山之左。
又唤马忠、张翼：你二人亦从山僻小路昼伏夜行，径出祁山之右，与马岱、王平会合，共劫曹真营寨。吾亲自从谷中出兵，三面攻之，魏兵可破。
又唤关兴、廖化、吴班、吴懿四将，分付如此如此，用计埋伏。
八员上将受计，分别引兵而去。孔明派发诸将皆出，自领精兵倍道而行。
却说曹真引兵屯于子午谷道口，阻住蜀兵来路，令副将秦良引五千兵入谷巡哨，不许令蜀兵近界。秦良领命，引兵深入谷中五六十里，不见蜀兵，心下疑惑。
忽见山中尘土大起，四壁厢喊声大震：前面吴班、吴懿引兵杀出，背后关兴、廖化引兵杀来。前后夹击，左右是山，皆无逃走之路。
秦良见此，只得咬牙上前死战，被廖化一刀斩于马下。魏兵越岭而逃，半数投降。
孔明引大军出谷，见前军得胜，令把降兵拘于后军，却将魏兵衣甲尽与蜀兵穿了，令关兴、廖化、吴班、吴懿四将引领，径奔曹真寨来。
哨兵见是自家军回，遂不提防，报与大都督，说秦良军回营。
曹真未作防备，关兴、廖化、吴班、吴懿四将已到，就营前杀将进来；马岱、王平从后面杀来；马忠、张翼亦引兵杀到。魏军措手不及，各自逃生，由是大溃。
众将保护主帅曹真上马，望东而走。正奔逃间，忽然前面喊声大震，又一军到。曹真大惊，便要抡刀亲自迎敌，却闻对面喊道：对面可是大司马否？某接应来迟，望乞恕罪！
三骑从阵中突出，却是司马懿父子三人。司马懿不及与曹真见礼，直奔后面追兵，奋勇大战。蜀国八员大将见是司马懿，因早奉丞相密令，于是佯作不敌，纷纷战败而退。
曹真全军大溃，死战得脱，幸得司马懿父子杀退蜀兵，方得住脚。乃命退后十里扎下营盘，派将收集散众，预备再战。
司马懿父子前来拜见，曹真无面以对，羞惭无地。司马懿笑道：诸葛亮行兵打仗，专以诡计取胜，算不得真正英雄。胜败乃兵家常事，都督勿需懊恼。那孔明既出汉中，又夺祁山地势，我在陇右难与其相争，宜东返渭滨安营，诱其深入。则其千里运粮，必不能持久。
曹真称是，即引兵还屯渭滨，干脆将全军付与司马懿统管，自回长安养病。
孔明既破曹真，乃大驱诸路士马，复出祁山聚齐。魏延、陈式、杜琼、张嶷、关兴、廖化、吴班、吴懿、马岱、王平、马忠、张翼十二员大将引军来到，入帐拜伏请罪。
孔明奇道：公等皆是我国上将，曹真能同时杀败你等？又失陷我多少军马？
魏延：若只是曹真，便有三个也一齐都拿了来。无奈半路杀出司马懿父子，我等故此不敌。不过只是败了我等十二员正将，军马倒未曾闪失。
孔明：既是败给司马懿，那就怪不得了。你诸将不但无过，反而俱各有功。
于是下令，重赏十二员战将。诸将哭笑不得，将赏赐都分散众军，偿其往返之劳。
司马懿即得兵权，遂提大军来与孔明交锋，先下战书。
孔明览书，便知大司马曹真非死即病，遂批“来日交锋”，付予魏使。次日尽起祁山之兵前到谓滨：一边是河，一边是山，中央平川旷野，好片战场！
两军相迎，三通鼓罢，魏军阵中门旗开处，司马懿亲自出马，众将随后而出。蜀阵亦开，孔明端坐于四轮车上，道家装扮，一派仙风道骨。
司马懿三十余年来首次与孔明朝面，纵马上前，仔细相了半晌，认出正是当年史侯，遂于马上施礼道：对面可是蜀汉丞相诸葛孔明否？司马仲达问候！
孔明以羽扇遮顶，相了半晌，也认出当年儿时玩伴，不由心潮澎湃。见他装得像模似样，便亦佯佯答道：然也。对面说话者，魏骠骑将军，副大都督司马仲达乎？
故意将那“副”字加重语气。蜀国三军凡听到者，无不大笑。
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