桓温见首战不利，于是引军还于南岸，二军复又相持。
转眼之间，已入仲秋，天旱不雨。果不出郗超所料，汶水、清水及新开三百里河道渐浅，运行不畅，只容小舟往来。
桓温倒也不慌，命令豫州刺史袁真，引本部军进攻谯郡、梁国，凿通石门，连接睢水与黄河，用以运粮。
袁真领命，亦欲将功折罪，于是引兵力战，不几日即克谯郡、梁国，但因工程浩大，石门一时未能凿开。
慕容垂小胜数阵，已扭转屡败之势，稳住阵角军心。此时见桓温久持不战，料其必是分兵前往石门。慕容垂于是将计就计，命在大营中多增鼓角，虚插旌旗，并令一千骑兵分为两班，每日轮换，在江岸驱驰挑战，以惑晋军；却暗将手中大部骑兵一万五千人尽行交付己弟慕容德，令其趁夜潜行，越出桓温之后，直逼石门，以阻挠晋军开凿水路。
自己仍然留守枋头，以牵制桓温本部大军。
桓温因见燕军每日搦战，且有时慕容垂亲出跃马江岸，故此丝毫不疑，只在寨中浅斟慢酌，等待袁真捷报，一面遣使回朝催促粮草。
转眼又至九月暮秋，慕容德到达荥阳，与袁真战于石门。
袁真未料燕军竟忽然在此出现，仓促持兵迎之，一阵而溃，狼狈逃回谯郡。事到如今，凿通石门方案完全失败。
石门兵败消息传至枋头大营，桓温长叹一声，后悔不及。此时前进不得，粮草将尽，不敢坐困于此，只得下令悄悄收拾，预备全师而退。
十九日，因水浅难以行舟，桓温命令焚烧舰船辎重，全军弃舟登岸，由陆路向南撤退。恐燕军闻信来追，于是安排大将各引精兵断后，缓缓而退。
前燕众将见南岸火光大起，晋军船舰尽焚，急入帐请战：桓温自焚战船，必是粮尽退军。请殿下发令急追，必擒桓温，一战而定。
慕容垂笑道：桓温极善用兵，诸公不可造次。其大军初退惶恐，必严设警备，简其精锐以为后拒。我等此时击之未必得志，且有败兵之忧，不如缓之。彼若庆幸我军并未追来，必尽撤其伏而昼夜疾趋；我俟其士众力尽气衰之时，然后引轻骑击之，则无不克。
于是整点军马，趁黄河断流引三军涉溪而渡，进军河南，并使人兼程南下，于路放出风来，说晋军南撤途中河流、水井，都已被慕容德率骑军下过毒药。
桓温闻之，虽有犹疑，但宁信其有，不信其无，命令士兵远离河流，凿井而饮。
如此桓温大军一面撤退，一面遗井与追击燕军，南撤七百里。
慕容垂闻而大喜，将步兵辎重皆留之于后，只亲率八千骑兵在后面慢慢跟随，与桓温亦步亦趋。晋军以为燕军不敢深入，于是整队探路而行，每日只走五六十里。
如此走了十多日，终至襄邑。晋军眼见淮河在望，乃心中大定，不复防备。
桓温到此，亦长舒一口气，见天色已晚，下令就地临水傍林结营，休息一宵，明早起行。
三军安营已毕，争锅夺灶，一阵喧闹，传餐方罢便即进帐，放倒身躯便睡。因连日行军凿井，皆疲累已极，又见将及故国，故各营诸将皆鹿角不竖，岗哨不设，放心大胆已极。
当夜将至三更，忽闻马蹄顿地而来，犹如地动山摇。
慕容垂引八千久逸精骑奔到，直杀入晋营放火杀人，便似砍瓜切菜，轻易至极。
晋军直被斩杀万余，方猛醒披衣应战，睁眼看时，四面皆是燕国铁骑，眼前尽为滴血马刀，自家军将残肢断臂，零落满地；中伤士众，倒地辗转呼号——怎一个惨字堪说！
早有部将趁乱，从睡卧中扯出大将军桓温；来不及顶盔贯甲，只扯过一床毛毡，胡乱裹在身上，扶其上马，不分东西南北，只望着淮水狂奔。
晋军损兵万余，此时猛醒，余众仗着地埋精熟，亦随后向南奔逃，慕容垂追之不及。
桓温眼见河岸在望，自知河中必有自家战船，于是心中大定，缓下马来，以等后面步军。正在此时，路左忽然响起一通火炮，号角长鸣。
炮号声里，密林中一彪骑兵奔上坡来，迎面截住晋军，不分青红皂白，又是一通狂杀。桓温大惊，急问是何处兵马。
亲军来报：是燕国骑兵，旗号上书燕骠骑将军慕容字样，乃是慕容德兵马杀来也！
桓温惊呼：此贼不在荥阳，却如何却到了这里？如此，孤命休矣！
原来早在桓温南撤之时，慕容德见袁真被自己所败，则晋军粮道已断，必然南返败撤，故率骑兵星夜兼程，早早赶到襄邑设伏以待，至此已等了十日之久。
其未料晋军行程如此之慢，桓温若再不来时，正欲引军北返，却于此时等个正着。
桓温正在危急之间，一彪人马从斜刺里杀来，荡开慕容德骑兵。
为首大将正是前锋都督袁真，叫道：主公快走，某来断后！
慕容德这一阵好杀！直杀得人头滚滚，血满沟渠，晋军又折三万。
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