大雨如注，血水横流。
孙恩命部众冲谢琰亲军大叫：杀谢琰父子者，赏千金，封万户侯！
晋军帐下督护将军张猛正怒谢琰弃众不顾，又复贪图赏金，于是举刀而上，从后面砍翻谢琰战马。于是谢琰堕地被杀，二子谢肇、谢峻亦同时遇害。
晋军大溃，折损一万余人。张猛遂率禁卫军向孙恩投降，孙恩皆命重赏。
谢琰败军逃回建康，向朝廷还报凶讯。
晋安帝闻说谢琰战死，大为震动。遂复派冠军将军桓不才、辅国将军孙无终及宁朔将军高雅之率众抵抗孙恩，战事一直持续到十一月，不能取胜。
终是刘牢之率北府兵进攻孙恩，逼其再次撤回海岛。
战后，朝廷追赠谢琰为侍中、司空，谥为忠肃公。
隆安五年二月，孙恩再度登陆进攻句章，又为刘牢之所败，撤回海上。孙恩于是转攻海盐，刘牢之命刘裕到海盐筑城抵抗。
因见晋军所筑新城矮小不固，且士兵不过数百，孙恩以为必胜，命令部众全力攻击。
刘裕面对强敌从容不迫，披坚执锐身先士卒，每战都冲锋在前，将谢琰所授鬼谷秘藉中兵法、武功一一展现，大见奇效。孙恩知道无法取胜，于是改攻沪渎。
吴国内史袁山松于上年便已修筑沪渎垒，此时便以其抵御孙恩进攻。
字幕：沪渎垒者，便是今国际大都市上海前身原型。
孙恩率众拼力攻击，终于攻下沪渎垒，晋军四千人战死，袁山松亦遇害。
至隆安五年春，孙恩频繁进攻句章，却每次都被刘裕设计击败，徒劳无功。
三月，孙恩北击海盐县，刘裕跟踪追击，在海盐县城旧址筑起城池。孙恩军前来攻城，时城内兵力空虚，刘裕则挑选数百人组成敢死队，皆脱掉盔甲，手持短兵，击鼓呐喊出城以击。贼军士气大丧，丢盔卸甲逃散，大帅姚盛被斩。
刘裕虽连战连胜，但忧虑众寡悬殊，于是假装弃城而逃，诱使贼军蜂拥进城；复乘贼军懈怠攻城伏击，终获大胜，孙恩再次逃遁出海。
六月，孙恩再次乘船渡海，突然进军丹徒，将士众达十余万人。刘牢之不敢迎战，复还驻军山阴，以致京师震动。
刘裕日夜兼程来援，与孙恩军同时抵达丹徒。当时众寡悬殊，又加长途急行奔袭，刘裕军十分疲惫，而丹徒守军又无斗志。
孙恩率兵数万，击鼓呐喊攻打蒜山，蒜山居民皆持扁担以抗。正在危急之时，刘裕赶到，自后率部猛攻，又大败孙恩，叛军跳崖投水而死者甚众。
此战之后，朝廷加封刘裕为建武将军、下邳太守，命领水军追至郁洲。
两军相交，孙恩又大败，率残部沿海南逃。十一月，刘裕追击孙恩到沪渎，在海盐复大败之。刘裕三战三捷，俘虏贼众数以万计。
孙恩军士气锐减，复由于饥饿瘟疫死亡大半，遂从浃口逃到临海，再次退守海岛。
元兴元年，孙恩再攻临海郡，被临海太守辛昺击败，部众已经所余无几。孙恩此时叫天不灵，呼地不应，乃仰天长叹道：上天既生我孙恩，何必复生刘裕！
眼见晋军紧追不舍，已成合围之势，再回海岛亦不可得，为免被晋军生擒，于是投海自杀。时有数百部众见主将自尽，亦随其一同蹈海。
孙恩之乱，至此结束。
画外音：刘裕自从军之后，转战三吴数年，屡充先锋，每战挫敌，其军事干略至此方才初步显露，尚未至于大展。在此数年征战之中，其不仅作战勇猛，且指挥有方，富有智谋，善于以少胜多，真乃统兵奇才。当时晋朝诸将纵兵暴掠，涂炭百姓，独有刘裕治军整肃，法纪严明，颇有当年诸葛武侯用兵神韵，自东晋创建以来历代诸将，无以伦比者。刘裕虽然建此大功，然东晋皆以门阀世家大族把揽朝政，故此有功不赏，始终处于下僚。东晋亡国之兆，不亦萌于此乎！孙恩之乱既平，朝廷复归骄奢淫侈，按下不提。
镜头转换，按下东晋，再说凉州。
后凉国主吕光既死，吕绍秘不发丧，吕纂排阁闯宫而入哭灵，尽哀而出。
吕绍恐被吕纂谋害，说道：兄长功高年长，应该继承大统，望兄长不要推辞。
吕纂说道：臣虽年长，陛下却是先帝嫡长子，不可因私情而乱大伦。
于是吕绍继位，众臣拜贺。从弟吕超私下奏道：吕纂统兵多年，威震内外，临丧事不悲，步高而视远，举止不合常规，必有异志，宜早除之，以安社稷。
吕绍：先帝临终遗命音犹在耳，兄弟至亲，焉能如此！孤弱冠而负大任，正依仗二位兄长以安定家国。纵其图我，我视死如归，终不忍有此意也，卿慎勿妄言。
吕超：吕纂威名远大，残忍无亲，今不决之，必后悔莫及也。
吕绍：我常思袁尚兄弟，无不痛心以废寝忘食。今岂忍心做此残害骨肉之事？
吕超：圣人云，看透机微者谓神。陛下临机不决，则大事休矣。
吕绍不答。翌日，吕纂在湛露堂见吕绍，来观动静，举止有异。吕超持刀侍卫左右，频频以目示意吕绍，欲收吕纂，吕绍又不从。
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