建康城外，大雷江面。
刘裕闻说贼军将至，遂令大船相接为城，扎好水寨，自引轻舸尽出，并力拒贼，又拨步骑往屯西岸，预备火具，嘱令贼至乃发；自在舟中亲提幡鼓，督众奋斗。
此时东风大起，晋军虽是逆流而上，但顺风鼓噪而进，甚不吃力。
卢循与徐道覆正引水军顺流逆风而进，闻晋军主动出击，于是大惧，急令水军都督从方江而下，占领西岸。水军领命，将战船皆泊于西岸，摆好挨烧架式以待。
刚刚泊营已毕，忽见下游有晋军千余艘小船顺风而至，瞬间已近水寨。
门军报入中营，卢循遣将出战，但楼船行动不便，尚未驶出营门，对面小船蚁附而至，望着叛军水寨发射火箭。
晋军顺风施射，正如火鸦入林，叛军前营登时烧着，楼船被大火封住，便不得出。只听晋军船上一棒锣响，军士便皆弃了弓箭，点燃小船，纷纷赴水，顺流归于后队大船。
那千艘小船便似千余火炉，直撞进叛军水寨，登时烟焰涨天，一派通红，漫江火发。
刘裕率大船已到，命前驱以强弓硬箭逼住敌军营寨，乘风射贼。
风逐浪摇，把贼船更逼往西岸靠拢。西岸之上晋军正在畜势已待，见敌船尽皆靠岸，于是便将火具抛入贼船，后营诸船亦变成一片火海。
船中不及扑救，多被延烧，烈焰齐红，满江俱赤，叛军被烧得焦头烂额走投无路，只得争相赴水，未被烧死者复又淹没于滚滚长江水中。
卢循及徐道覆诸将至此纷纷骇乱，勉强争夺小舟上岸，四散狂奔走还浔阳。
刘裕不舍，率得胜之兵随后紧追。卢循及徐道覆立脚不住，复走至豫章，令军士竖立木栅，在左里相拒。刘裕与部将景申随后赶至，复与贼军交锋对阵。
正战之间，忽中军号幡麾杆被大风吹折，落于江中。众将皆以为不详，请令回兵。
刘裕笑道：此乃龙王请持我幡，以召水族神军前来助战也。今番必胜，诸将休疑！
诸军闻言大振，于是破栅而入，叛军崩溃，四散而逃。
卢循不由心胆俱裂，引心腹部将撑单舸鼠窜而逃，顺流出海，逃往番禺老巢。
刘裕见卢循顺流而去，追之不及，于是传令穷寇勿追，并令众兵顺风大叫：卢军肯降者免死，不顺者尽诛！
贼兵见主将已走，复听此言，于是皆弃兵卸甲，各撑船来降。
刘裕即令鸣金收兵，旋师兵屯豫章，出榜安抚百姓，招抚难民回城。
晋帝闻其捷报大喜，遂遣侍中黄门薛仁为使，运送牛酒前来犒军。刘裕令将牛酒分赐将士，给散三军，设酒款待天使，并与诸将贺功。
二月，刘裕收军振师凯旋京师，兵诣建康。
次日早朝，刘裕朝服入宫，参拜安帝，详述平贼事宜，并叙诸将奋勇死战之功。
安帝大悦，遂封刘裕为太尉、中书监、大将军，领扬州牧。
刘裕拜谢受职，领命归其藩镇，以刘穆之为太尉司马，陈郡殷景仁为行军参军。
到至杨州，刘裕升坐府衙，因问司马刘穆之：前参佐孟昶因谏阻我出兵伐燕，闻我获胜惭而自杀，则谁堪以继其任，入我幕府者？
刘穆之：前建威中兵参军谢晦，乃故太宰谢安兄谢据曾孙，胸有大才，可胜此任。
刘裕从之，即命请来，以为参军。后尝讯问囚犯，因刑狱参军有疾，遂以谢晦代之。
谢晦于车中阅览一遍讯牒，催问之下便能得其囚犯口实。时幕府多事，狱中旧案殷积，谢晦只需随问酬辨，曾无违谬。
刘裕由是奇之。且因谢晦美风姿，善言笑，博赡多通，遂被刘裕深加赏爱。
镜头转换，按下朝廷，复说叛军。
当日左里大败，徐道覆与卢循走散，率残兵走还始兴，回顾部下寥寥，只剩一二千人，并且大部残肢断臂，不堪再用。
偏偏晋将军孟怀玉与刘藩分兵，率部独追徐道覆不舍，直抵始兴城下。
徐道覆拚死守城，相持数日，即被攻入。
孟怀玉引军入城，直包围府衙。徐道覆欲逃无路，被晋军团团围住，四面攒击，当场刺死。可叹徐道覆有勇有略，与卢循同志而不同谋，大事不成反遭身死。
卢循引败军将回广州，行至半路，忽有广州守军前来报：刘裕部将孙处令其部下皆穿我军号装，诈称是柒帅韩焰，说主公已攻破建康，命其前来广州取还家眷，因此诸隘守将皆信，未曾提防。则被他穿州过府，直到番禺城下叫开城门，杀守城军吏，便据此城。我等保主公家眷杀出，本欲往建康投奔，不想却在此处遇见。
家眷各入大帐，抱卢循双足痛哭，诉说逃命艰难。
卢循此时只气得一佛出世，二佛升天，顿足骂道：叵耐孙处老儿，如此诡诈！目今其孤军以守番禺，民心不附，甚是易攻。你等随我前去，再复京都，与家人团聚可也。
于是整顿残部兵马，鼓勇来攻番禺。
字幕：孙处，字季高，会稽永兴人。
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