萧铣手下大将雷长赢对他道：“陛下，如今我们水军失利，长沙已失，巴陵处于敌军包围之中，附近郡县也已无兵马可供调动，天时地利已不利于我，如果敌军在切断我军粮道，对我军围而不攻，我们就危险了，臣建议，立即撤出巴陵，集中力量守南郡。”
前不久文士弘夷陵击败了李孝恭，稳住了北面局势，现在回军南郡也能与之互为犄角，因此，萧铣略一考虑，便同意了雷长赢的计谋。当天夜里就匆匆从巴陵撤军了。
高不二对敌军不战而逃很是无奈，派兵尾随追击。萧铣的十几万大军哪能跑过高不二的数万骑兵，一路损兵折将，跑到南郡也就剩下十来万人，其他人马不是投降了，就是钻进山林再次落草为寇了。
高不二顺势又攻下了武陵、澧阳二郡，之后因李孝恭的失利便按兵不动，等李孝恭再攻夷陵。
南路的冯盎倒是一路进军顺利，因为高不二牵制了萧铣几乎全部的人马，所以他很快就攻占了苍梧、桂阳二郡，正在向零陵、衡山二郡进军。
因为双方在南郡暂时陷入对峙，因此高不二命令陈过人带领一万人马从长沙出发，南下进攻衡山郡，帮助冯盎尽快结束南线作战。
萧铣也没闲着，他一面加紧构筑堡垒，一面继续征集散布在其他郡县的人马，加强南郡防线，准备在南郡与高不二最终决战。
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