此时的李斯丞相，已经嗅到大奏的严重危机，他次想入宫去面见胡亥，阻止他那些疯狂又荒唐的做法。怎奈十有八九落空，有几次见上面了，又正值胡亥行乐正欢时，根本听不进去意见，每次都是无功而返。其实李斯不知道，这些都是赵高阴谋诡计，他刻意在胡亥玩得最兴奋的时候，才带李斯去见他。几次过后，胡亥彻底厌恶了李斯，成功离间了胡亥与李斯的关系。
七月底，泗水郡大泽乡，由于连降暴雨，九百多名从阳城到此准备前往渔阳的民夫正因为暴雨无法准时到达目的地而愁眉苦脸。本来暴雨担误行程并不要紧，只因二世皇帝一时兴起，在奏折批下“失期，法当斩”五个字，让这九百多人没了生存的希望。
役夫中有个人叫陈胜，因身材高大，长像威武，被举为屯长。他虽然只是一个帮地主种地的长工，但他志向远大，年轻时候，曾经和别人一起被雇用耕田，一次当他停止耕作走到田埂上休息时，感慨了好一会儿，说：“假如谁将来富贵了，大家相互不要忘记了。”和他一起受雇佣的伙伴们笑着回答说：“你是被雇给人家耕田的，哪能富贵呢？”陈胜叹息着说：“唉！燕子、麻雀这类小鸟怎么能理解大雁、天鹅的远大志向呢！”
七月，恰遇天下大雨，道路不通，眼看已经误了到达渔阳规定的期限。过了规定的期限，按照法律规定是都该杀头的。
陈胜便找来另一个屯长吴广商量说：“如今到渔阳是死，逃走也是死，不如揭杆起义干一番大事业，再死而无憾也？”
吴广答道：“吾正有此意！”
陈胜说：“我们之所以活不下去，正是因为胡亥这个二世皇帝是始皇帝的小儿子，不应该他来继位，而应该继位的是公子扶苏。扶苏贤名远播，却被二世皇帝杀害了。老百姓都听说他很贤德，盛传他没有死而是逃亡在外。项燕原是楚国的将军，多次立功，爱护士兵，楚国人都很爱戴他。有的人以为他已经死了，有的人以为他逃亡在外躲藏了起来。现在假使我们冒用公子扶苏和项燕的名义，向天下人民发出起义的号召，那么秦人和楚人都会积极响应。”
吴广认为很对。两人商量后，将一块写有“陈胜王”的布帛藏在鱼腹中。待杀鱼时取出布帛。众人大奇，都认为陈胜是上天派来的救世主。
陈胜见时机成熟，便振臂高呼：“王侯将相，另有种乎！”遂率九百役夫杀了军吏，揭杆起义。
起义军势如破竹，很快攻下大泽乡、蕲县、陈县，百姓们纷纷来投，队伍很快就发展到万余人。陈胜自称将军，吴广为都尉。
八月十五中元节，咸阳皇宫，二世皇帝正设宴庆祝中秋佳节顺便恭祝一下自已刚好登基一周年。皇宫内，四处张灯结彩、歌舞升平、酒肉飘香。李斯一连收到几封各地发来的告急文书，心中大骇，急忙入宫求见二世皇帝。
赵高见李斯匆忙而至，问明原委，说道：“丞相大人，皇帝陛下此时正在兴头，你现在去告诉他这事，肯定招他忌恨。区区万余手无寸铁的乌合之众何足惧哉？不如派令郎李由，率五万蓝田新军前去平叛，以令郎的文韬武略定能旗开得胜，待令郎凯旋归来，我们再禀明皇帝陛下，令郎封侯拜将，指日可待也！”
李斯听了，一双三角眼一阵咕噜咕噜转，暗自思量，现在去扫胡亥的兴致，以胡亥的性格肯定讨不到好处。不如听赵高的话，让李由去平叛，立下大功，李家便可以牢牢掌握兵权，将来便可立于不败之地.……
“就依赵大人所言！只是这虎符在皇帝手里，要怎么拿到呢？”
“丞相勿忧！您赶快去国尉府办理出征手续。虎符小高子自有办法！”
“那就有劳赵大人了！老夫这就去国尉府。”李斯咧嘴笑道，拱手转身赶向国府。
现在的国尉，正是李斯的亲信门生姚贾。让李由出征的手续自然是随手可办。
半个月后，蓝田将军李由率领着五万新军，雄纠纠气昂昂地开出函谷关，进入三川郡，向陈县杀去。这场仗，无数人在关注，在等待。
以五万装备精良的新军去攻打万余乌合之众，对李由来说，他毫无压力。秦军打仗，一直保持着以以胜多的优良传统，象这种四打一的仗，他们唯一担心的就是敌人的首级太少，不够分，影响他们升爵。
其实李由不知道的是，半个月前义军是一万余人，这半个月来，义军又攻下陈县周边的铚、酂、苦柘、谯几个县城，队伍迅速扩大，已经达到五万人。并用各县武库里的兵器武装起来，加上秦国百都有服役接受官府训练的传统。因此这五万义军虽不是精锐之师，却也不是乌合之众，战斗力不会比李由的新军差多少。
能喊出“王侯将相另有种乎”并打出扶苏、项燕旗号的陈胜，绝对不是李由认为的佣耕莽夫。他发现新来投的武臣、张耳、陈馀三人是不可多得的人才，便令他们为都尉，各率五千人埋伏在城外，自己和吴广死守陈县。
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