这个时候，项羽的骑兵全部配上新的马鞍，士兵可以在马上双手执长枪。而秦军的轻骑兵未配马鞍，只能一手抓缰绳，单手执剑砍杀。这个是骑兵装备的代差。项羽大军渡过黄河，砸破军锅，凿沉船只，只带三日干粮。他告诉士兵，只有战胜秦军才能活命。这便是破釜沉舟的由来。
项羽靠着自己的勇猛、骑兵装备的代差和破釜沉舟的士气，与王离的二十万轻骑军正面厮杀。七进七出，杀得二十万秦军人仰马翻。直到鄣邯派人来救时，二十万大军，只剩两万不到。这是自商君变法以来，秦军第一次在兵力占优的情况下吃败仗，而且是完败。鄣邯与王离的败兵合一处，死守营寨，项羽攻打数次，皆被强弩射回，只好与秦军对峙。
秦军粮草将尽，每天只能喝粥充饥，眼巴巴地盼着朝庭的军粮和援军。
咸阳城，赵高以谋反罪将李斯一家满门抄斩。张进赶在开斩前通过云阳狱牢头，找两个死囚换出蒙毅和李斯，并放火烧了监狱。
李斯被夷九族后，赵高又清洗了李斯一派的官员。朝中官员，一半换成自己府上的亲信。赵高觉得现在废胡亥自立的时机已经成熟，但又分不清剩余的大臣，忠于他的还有多少个，便想了个甄别的办法。
赵高趁群臣朝拜秦二世时，让人牵来一只鹿献给秦二世，说：“这是一匹千里马，我特意敬献给陛下。”秦二世左看右看，这明明是一只鹿，赵高怎么说是马呢？便笑着说：“丞相弄错了吧？这是一只鹿，怎么说是马呢？”赵高没有理会胡亥的话，一本正经地厉声问左右的大臣们：“你们说说，这到底是鹿还是马？”大臣们有的惧怕赵高的权势，不敢做声；有的为了讨好赵高，就阿奉承地说；“丞相说得对，这肯定是马，前些年我还养过这样的马呢！”也有的大臣不愿违背自己的良心，直言不讳地说：“是鹿，不是马！”赵高认为说实话的人，是不甘心屈从他的指挥的，就给他们强加上种种罪名杀害。
对峙月余，秦军粮草没了！司马欣从咸阳回来，说道：“现在朝中赵高专权，他指鹿为马，朝中大臣，说鹿者皆杀。赵高杀胡亥称帝是早晚的事。我回去，根本见不到胡亥。赵高不仅吞了我们的战功，不发粮草，还派使者前来追究您战败的责任。现在使者已经在路上，我们无论胜败，都难逃一死。将军啊！我们到底是在为谁打仗？为大秦，我们可以抛头洒血，但是我们现在胜仗越多，大秦离灭亡就更进一步。将军，我们该怎么办呢？”
鄣邯长泪纵横，说道：“吾死不足惜，大秦休矣！”
部将董翳泪流满面地建议道：“我们的粮草已绝。为今之计，我们只能投降义军，先保住这二十万大军，才有机会杀回关中，杀了赵高一党，才有机会救我大秦！”
“武城侯，意下如何？”鄣邯问王离。
王离哽咽道：“我王家四代为将，战功无数：到王离为将，率二十万精锐竟败于五万楚贼，王离愧对列祖列宗，愧对始皇帝，愧对我手下的二十万将士。我已无颜回乡。唯有自裁去追寻还未远去那二十万他乡之魂。我死后，拜托诸位，将我的残躯与将士们埋在一起，不立碑，不筑坟。拜托了！”王离说完，即拔剑自刎，身死不瞑目。
鄣邯边帮他合上眼边说道：“惜哉王离，悲哉武城侯。就依其所愿处理后事吧！”
当夜，鄣邯、董翳、司马欣遣使者至项羽帐中请降。项羽同意了不究叔父之仇，三天后，项羽下令坑杀二十余万降卒卒，各路反王无不吓得发抖，共尊项羽为霸王，数十儒家博士争先恐后作文歌颂项羽的战功。只有亚父范增怒叱之。项羽帐前的一个执戟郎韩信对身边的人说，不值为匹夫谋天下，便离开了。
项羽与众反王合兵一处，就地休整，准备杀向咸阳。
闽中郡，黑山也在为出征中原坐最后的准备。铁工坊的炉日夜不息，叮叮当当的打铁声昼夜不休。无数精钢煅造的马刀、钢枪源源不断的生产出来。一件件全新的牛仔布钢板甲生产出来，军服的样式是仿制后世的军装，不同的是上衣是双层墨绿色牛仔布，中间镶嵌轻便的钢板制成。头盔也是半圆球钢盔包着墨绿色棉布制成。士兵们穿戴上新式盔甲，不仅舒适，灵活。防护效果也比旧式盔甲高出数个等级。
三万步兵和两万骑兵穿着全新的战甲，手执明晃晃的精钢武器整齐排列在校场上。检阅台上，黑山手执铁皮扩音器，高声喊道：“弟兄们，奸臣李斯、赵高杀害皇子，屠杀忠臣，使我们的大秦帝国陷入亡国之危中。现在，中原地区，盗贼横行，你们的父老兄弟正在水深火热之中，本侯将带着你们，北伐中原，扫清盗贼，诛杀奸臣，重建大秦帝国。你愿和本侯一起北伐中原，用我们的生命和双手，一起缔造一个繁荣、富强、人人平等，百姓安居乐业的大秦帝国吗？”
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