周文行军招收士兵到函谷关，兵车千乘，士兵数十万到戏，军队驻扎。二世皇帝乃十分惊讶，与群臣商议说：“怎么办？”少府章邯说：“盗贼已经兵临城下，人多势盛，现在发邻近之县士兵，来不及了。骊山囚犯多，请求赦免，兵器经祭告后发给兵士以攻击盗贼。”二世乃大赦天下，让章邯免除骊山囚犯、家奴的子孙，全部征调以攻击楚军，大败楚军，周文逃走。
张耳、陈馀到邯郸，听闻周文撤退，又听闻诸位将军为陈王陈胜掠取土地返回者以进馋毁谤获罪诛杀，乃游说武信君武臣让自立为王。八月，武信君自立为赵王，以陈馀为大将，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；让人返回报告陈王陈胜。陈王勃然大怒，想要灭族武信君等家族而发兵攻击赵。丞相房君劝谏说：“秦国没有灭亡而诛杀武信君武臣等人家族，此产生一秦国；不如因此而庆贺，让当务之急引兵向西攻击秦国。”陈王陈胜应允，听从其计策，将武信君武臣等人家族迁移到宫中拘禁，封张耳之子张敖为成都君，让使者庆贺赵王，让使者催促发兵向西进入关口。张耳、陈馀游说赵王武臣说：“大王在赵称王，不是张楚本意，特意以计策庆贺大王。张楚灭掉秦国，必以武力进攻于赵。希望大王不要向西发兵，向北掠夺燕、代，向南收复河内以扩大自己的地盘。赵在南占据黄河，北面有燕、代，张楚即使战胜秦国，必不敢制服赵；不能战胜秦国，必重视赵。赵趁秦、张楚之疲惫，可以得志于天下。”赵王武臣以为对，因此不向西发兵，而让韩广掠夺燕，李良掠夺常山，张黡掠夺上党。
九月，沛人刘邦起兵于沛，下相人项梁起兵于吴，狄人田儋起兵于齐。
刘邦，字季，为人高鼻梁，眉骨圆起，眉骨突起似龙，左大腿有七十二黑子痣，爱护并帮助他人，胸怀开阔。经常有宽容大度，不从事平民生产作业。当初为泗上亭长，单父县人吕公，喜欢观察人的体貌以推断其吉凶祸福，看到刘邦状貌隆准、龙颜，稀奇不是池中物，把女儿嫁给刘季。
既而，刘邦以亭长为县押送囚犯到骊山，囚犯许多在道路上逃走。自己估计等到骊山都逃光了，到丰西泽中，停下来口渴饮美酒，夜晚，乃释放所押送囚犯说：“公等人都逃去，我也从此逃亡到远处了！”囚犯中壮士愿意跟随者十余人。
刘邦喝醉了，夜晚从小路走进沼泽，有大蛇挡路，刘邦拔剑斩蛇。有老妇人哭泣说：“我儿子，白帝之子，化为大蛇，挡在路上。现在赤帝之子杀我儿子！”因此忽然不见。刘邦逃亡藏匿于芒、砀山林川泽岩石之间，数次有奇怪现象；沛中子弟听闻，许多人想要归附刘邦。
等到陈胜起兵，沛县令想要以沛响应陈胜。主吏萧何、掾吏曹参说：“君为秦国官吏，现在想要背叛秦国，率领沛县子弟，恐怕不能听从。希望君召集诸位逃亡在外者，可得数百人，因此威胁众人，众人不敢不听从。”
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