项羽烧杀纪信。周苛、枞公互相商议说：“反叛汉国之君王，很难与他一起守城！”趁机杀戮魏豹。
汉王离开荥阳，至成皋，进入函谷关，收兵想要再东进。辕生游说汉王说：“汉与楚对峙荥阳数年，汉经常于困境。希望君王出武关，项王必引兵南走。
君王修筑高墙深垒不与项王交战，让荥阳、成皋间且得到休息，让韩信等人得安抚河北、赵地，联合燕国、齐国君王乃再走荥阳。
如此，则楚军所需要防备者很多，兵力分散；汉王得到休息，再与项王交战，破楚一定了！”
汉王听从其计策，出军宛、叶之间。与黥布出行收集士兵。项羽听闻汉王在宛、果然引兵南下；汉王加固壁垒不与项羽交战。
汉王在彭城战败，解而向西也，彭越失去其所全部攻下的城池，独自率领其士兵向北居住河边，经常往来为汉流动作战的小股军队攻击楚，断绝其后方运送的粮草。
这个月，彭越渡过睢水，与项声、薛公交战于下邳，攻破楚军，杀戮薛公。
项羽乃让终公守卫成皋，而亲自向东攻击彭越。汉王引兵向北，击破终公。军队再次驻扎成皋。
六月，项羽已经击溃败走彭越，听闻汉军队又驻扎成皋，乃引兵向西占领荥阳城，活捉周苛。
项羽对周说：“做我将军，任用公为上将军，封三万户。”
周苛斥骂说：“你不赶快投降汉，如今为俘虏了；你不是汉王对手也！”
项羽烹煮周苛，并且杀枞公而俘虏韩王信，于是包围成皋。汉王逃跑，独自与滕公夏侯婴共同乘坐马车出成皋玉门，向北渡黄河，住宿小修武旅馆。清晨，自称汉使者，奔驰进入赵国壁垒。
张耳、韩信没有起床，便进入其卧室，夺其印信兵符以召集诸位将军。改变诸位将军的位置。韩信、张耳起床，乃知汉王前来，大吃一惊。
汉王已经夺两人军队，便让张耳巡行，守备赵国土地。官拜韩信为相国，收集赵国没有征调者攻击齐。诸位将军稍微得出成皋跟随汉王。楚占领成皋，想要向西；汉让士兵在巩抵御楚军，让其不得向西。
秋季，七月，有彗星于大角旁。
临江王共敖已故，儿子共尉继承。
汉王得韩信军队，再次士气大振。八月，引兵靠近黄河，向南，军队驻扎小修武，想再与楚交战。
郎中郑忠劝说阻止汉王，让高垒深堑不与楚军交战。汉王听从其计策，让将军刘贾、卢绾率领士兵二万人，骑兵数百人，渡过白马津，进入楚国土地，辅佐彭越，烧毁楚国积累聚集起来的物资，以破坏其基业，无以供给项王军队粮草而已。
楚兵攻击刘贾，刘贾往往加固壁垒不肯与楚军交战，而与彭越互相救助。
彭越攻克大梁土地，攻下睢阳、外黄等十七座城池。
九月，项王告诉大司马曹咎说：“谨慎守护成皋。即使汉王想要挑战，千万不要与汉王交战，不让汉王能够向东而已。我十五日必平定大梁土地，再跟随将军会合。”
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