公元755年冬，安禄山叛乱的准备工作已经完成。
当时奏事官正好从长安回到范阳，于是安禄山伪造了一份唐玄宗的诏书，拿给手下的将领看，并对他们说：“皇上颁布密旨，让我入朝讨伐杨国忠，各位将领需要听从我的调遣。”众将士听到这个消息后非常惊讶，但是没有一个人敢站出来反对。
当时中原地区一直处于太平盛世，很久没有经历过战争了，当听说安禄山在范阳起兵后，很多官吏吓得魂飞魄散，纷纷弃城逃命。叛军非常顺利地前进，只用了三十五天时间便进入河南境内，并很快就攻占了洛阳，安禄山自称大燕皇帝。
第二年唐军在潼关溃败，消息传入长安后，唐玄宗大吃一惊，他很清楚叛军很快就要攻入长安了，而长安兵力不足，根本无法与叛军对抗，如果从外地调遣兵马，一时也无法赶到。唐玄宗心急如焚，第二天一早便召集群臣商议对策，大臣们没有一个能够提出应对的办法。最后宰相杨国忠提议去成都避难。唐玄宗犹豫很久拿不定主意。杨国忠又派秦国夫人、韩国夫人、虢国夫人进宫去劝说唐玄宗和杨贵妃去成都避难。
唐玄宗考虑之后，决定接受杨国忠的建议。他把龙武大将军陈玄礼召入宫中，命令陈玄礼悄悄地把士兵集合起来，同时再准备九百多匹良马。陈玄礼是唐玄宗的心腹，很快就完成了任务。
第二天一大早，唐太宗就带领着杨贵妃、秦国夫人、韩国夫人、虢国夫人及部分皇子皇孙、后宫嫔妃，还有杨国忠和陈玄礼等大臣乘车出皇宫西门向西逃去。逃出长安后，唐玄宗命人去通知沿途郡县，让他们做好接驾的准备。可是很多郡县的官吏已经逃走了。
由于跑得太急，唐玄宗一行人也没准备太多的粮食，到了咸阳，连饭都没得吃，宦官在街上征召老百姓接待皇帝，结果没人鸟他。为了解决吃饭问题，杨国忠亲自去菜市场买了几个烧饼送给玄宗。一些百姓听说玄宗就是那个当了四十多年大唐天子的人，于是献上了一些麦饭。
唐玄宗吃着烧饼和麦饭，想着自己的处境，忍不住泪如雨下。有个老人走到唐玄宗面前说道：“早在几年前，安禄山造反的野心就非常明显了。很多人向朝廷告发，可朝廷不但不调查，还把告发的人关起来或者杀死。陛下周围的大臣，除了阿谀奉承之外，什么本事也没有。有他们这群人在身边，陛下对外面的情况一无所知。我们早就料到会有这一天。可是知道又有什么用呢？要不是陛下逃到这里，我们又怎么能够见到陛下呢？”唐玄宗非常沮丧地说：“今天这种局面，全是朕一手造成的，朕现在真是追悔莫及啊！”
唐玄宗一行人又一路奔波来到了马嵬驿。随行将士们走了很长的路，已经非常疲惫了，而且很久没有吃东西了，所以非常气愤。心想唐玄宗不好好待在长安，非要到处流亡，害得他们也跟着受苦。他们觉得这一切都是奸相杨国忠造成的，所以决定杀死杨国忠泄愤。
这时二十多个吐蕃使者正将杨国忠围起来要粮。一些士兵看到后立即大喊道：“杨国忠与胡人勾结在一起，他要造反了！”其他士兵一听就向杨国忠射箭。杨国忠赶紧骑马向西逃跑。士兵们穷追不舍，很快就把他围住。士兵们不由分说，拿着手中的长枪便向杨国忠刺去，杨国忠一命呜呼。其子户部侍郎杨暄也被杀死。
这时韩国夫人乘车而至。众军一齐上前将她砍死。虢国夫人与儿子裴徽逃至陈仓，也被县令薛景仙率吏民杀死。
唐玄宗听到外面混乱的声音，就派人出去查看。一个宦官回来对他说：“士兵们杀死了杨国忠父子，并且围在驿馆外不肯离开。”唐玄宗拄着拐杖慢慢地走出驿馆，劝说将士们回营休息。将士们情绪激动，根本不理会玄宗的话。玄宗派人把陈玄礼找来，问他将士们为什么不肯散去。陈玄礼回答说：“杨国忠与胡人勾结打算造反，将士们已经将他杀死。杨贵妃是他的堂妹，所以要求陛下也将她处死。”玄宗大惊失色地说：“贵妃深居宫中，即使杨国忠谋反，她也没有罪啊。”高力士奏道：“贵妃诚无罪，但众将士已杀国忠，而贵妃犹在帝左右，将士岂能自安？愿皇爷审思之，将士安则圣躬安。”玄宗乃步入行宫见贵妃，可他一个字也说不出口。这时门外哗声愈甚，高力士道：“事宜速决。”玄宗携贵妃出至驿道北墙口，大哭道：“杨妃，我和你从此永别矣！”杨妃也涕泣呜咽道：“陛下保重。妾负罪良多，死无所恨，乞容礼佛而死。”唐玄宗哭道：“愿仗佛力，使妃子善地受生。”于是回顾高力士说道：“你可引贵妃至佛堂善处之。”说罢大哭而入。杨贵妃至佛堂礼佛毕，高力士奉上罗巾，促令她自缢于佛堂前面的梨树之上。时年三十有八。
杨妃既死，高力士即出驿门对众宣言道：“杨妃已被皇上赐死了！”众军不肯相信，高力士将杨妃之尸置于驿庭中，陈玄礼揭其半衾，抬其首以示众人。众人知其果死，激动的情绪才平静下来，大家都返回到军营之中。
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