壬辰，李敬业攻陷润州，抓获刺史李思文，用李宗臣取代他，李思文是李敬业的叔父，知道李敬业的阴谋，事先派遣使者走小道向朝廷报告即将发生的这一叛乱事件，被李敬业进攻后，拒守很长一段时间，力竭而城被攻陷。魏思温请求将他斩首示众，李敬业不同意，对李思文说：“叔父阿附于武氏，应改姓武。”润州司马刘延嗣不肯投降，李敬业将要杀死他，魏思温救他，得免于死，和李思文一起被关进狱中。刘延嗣是刘审礼的堂弟，曲阿令河间人尹元贞领兵救润州，打了败仗，被李敬业擒获，李敬业用刀威胁他，不肯屈服而被杀。武则天追削李敬业祖父和父亲的官职封爵，掘墓砍棺，恢复其本姓徐氏。
李孝逸进军至临淮，偏将雷仁智与李敬业交战失利，李孝逸因而畏惧，按兵不动，殿中侍御史魏元忠对李孝逸说：“天下安危，在此一举。天下太平的日子已久，一旦听说疯狂凶暴的人，都全神贯注侧着耳朵等待他们的灭亡。现在大军长久停留不进，远处和近处的百姓失望，万一朝廷另外任命其他将领取代您，您有什么理由可以逃避徘徊观望的罪责呢！”李孝逸这才领军前进，马敬臣进击，斩杀尉迟昭于都梁山。
武则天任命左鹰扬大将军黑齿常之为江南道大总管，讨伐李敬业，韦超拥兵占据都梁山，唐军诸将都说：“韦超凭险要自守，我军士卒无法施展勇力，骑兵无法展足奔驰；而且穷寇死战，强攻，自己的士卒伤亡大，不如分兵围困，大军直指江都，颠覆他们的巢穴。”支度使薛克杨说：“韦超虽然据有险要，但兵不多。现在多留兵围困则前军兵力分散，少留兵则终归是后患，不如先进攻他，只要进攻一定能攻下，攻下都梁山，则淮阴、高邮的敌人都会望风瓦解了！”
魏元忠请求先进击徐敬猷，诸将说：“不如先进攻李敬业，李敬业一失败，则徐敬猷可不战而擒。若进攻徐敬猷，则李敬业发兵救他，我们将腹背受敌。”魏元忠说：“不对。敌人的精兵集中在下阿，他们仓卒聚集而来，利在一次决战，万一我军失利，大事便无可挽回！徐敬猷出身于赌徒，不熟习军事，兵力又单薄，军心容易动摇，大军进逼，马上可以攻下。李敬业虽想救他，从距离计算看根本来不及。我军摧毁徐敬猷，乘胜而进，虽有韩信、白起也不能抵挡。如今不先攻取弱者而急着去攻强者，不是上策。”李孝逸听从他的意见，领兵进击韦超，韦超乘黑夜逃走，进攻徐敬猷，徐敬猷只身逃跑。
李敬业统兵凭借下阿溪固守，后军总管苏孝祥夜里带领五千人，用小般渡过溪水先发起进攻，结果兵败身死，士卒涉水时淹死过半。左豹韬卫果毅渔阳人成三朗被李敬业俘虏，唐之奇欺骗他的部众说：“这就是李孝逸！”准备斩首，成三朗大喊：“我是果毅成三郎，不是李将军，官军已大批到达，你们覆亡就在眼前。我死后，妻子儿女蒙受荣耀，你们死后，妻子儿女被籍没为奴婢，你们最终不如我。”他终于被斩首。
李孝逸等军相继到达，数次交战失利，李孝逸畏惧，准备撤退，魏元忠与行军管记刘知柔对他说：“现在正是顺风，芦荻干燥，是火攻的好机会。”他们坚决请求决战。李敬业布阵已久，士卒多疲倦观望，战阵不能整肃；李孝逸进击，乘风纵火，李敬业大败，斩首七千级，淹死的不计其数。李敬业等轻装骑马逃入江都，带着妻子儿女投奔润州，准备从海路逃往高丽；李孝逸进兵屯驻江都，分别派遣各将领追击李敬业。李敬业等到达海陵地界，被大风所阻止，他的部将王那相砍下李敬业、徐敬猷和骆宾王的首级向官军投降。余党唐之奇、魏思温都被捕获，斩首后，他们的首级被送往神都，扬、润、楚三州平定。
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