就在他领着25万大军到达廉颇营垒之前，武安君白起早已悄悄地来到了王龁的中军大帐，接过了王龁30万大军的兵符。而紧随白起而来的，是秦国的25万援兵。此时，赵军在长平，有上党冯亭的军马5万人，廉颇率领的20万人马。加上赵括的25万援军，总数已经超过了50万。而秦国也丝毫不甘示弱，加上后来的25万援军以及最后增援的10万军马，总数达到了65万。
小小的一个长平，竟然集结了当时两大军事强国100多万的兵力。长平注定了会成为历史的宠儿，这一战无论结果如何，都必将被后人所铭记。
现在有必要对秦国和赵国参加长平之战的军力进行一番讨论。
现在有很多人说，《史记》中记载赵军有45万这个说法，不过是个夸大其辞的说法，他们普遍认为，战国时代的总人口最多在1000万左右，按照：一个国家所能较长时间承受的兵员压力最极限不能超过国家总人口的五分之一的理论，战国时代所有国家的总兵力也就是200万左右，所以秦赵二国即使倾尽全国之力，也难以达到100万之众，更何况，在秦国和赵国对峙的同时，其他五国也是虎视眈眈，不管是用于防备敌军还是用于守备国土，都需要大量的人马。
其实，这一切论述的归结点，就是战国时代的人口仅仅只有1000万人。但是事实是怎样的呢？纵观当时的战国，虽然兵祸连连，但是人口的再生产也并没有停滞，各国反而注重人口的增长。到了西汉初年，对于人口就已经有了确切的统计，当时在案的人口有4000多万，加上不被中央政府掌握的各种无籍人口，总数起码达到了6000万。除此以外，在秦国的统一战争期间以及后来秦末楚汉之间的战争中，还至少消耗了千万人口。因此战国末期的人口总数约合5000万。秦国和赵国都是天下大国，尤其是秦国，人口起码达到了1300万左右。加上当时特殊的形势，很有可能把征兵要求放宽。两国一共出动100多万人马参与战争，实在是再平常不过了。
白起一到军营，接收兵权之后，便着手进行了消息封锁。秦军上下听闻武安君来了，一个个精神焕发，因为无数次的事实表明：有白起的地方，秦军就是天下无敌的。
另外一边，满怀冲天豪情的赵括也赶到了长平赵军主营大粮山，和秦军不同，赵王下令赵括替换廉颇，便意味着廉颇失去了一切权力。包括他以往所做的努力，在赵括的眼中也不值一哂。就在赵括接收了廉颇的兵权之后，第一件事情便是军队的纪律和号令，将廉颇的心腹将领全部撤换。如此，赵军彻底地掌控在了赵括的手中。第二件事情，便是把廉颇布置的呈列星状的营垒改造合并，成了一座大营。按照赵括的想法，如此才可互相呼应，集中兵力以防备敌军各个击破。最后，赵括还给赵军下了一道命令：如果遇到敌军来犯，各部人马都要奋勇争先，全力攻击，只要取得胜利，就一定要乘胜追击，给秦军来一个以彼之道还施彼身。
可以想象，当时的廉颇是如何心有不甘，黯然神伤。但是没有办法，他要忠于自己的国家，更要忠于自己的君主。当然，廉颇三年以来的成就无疑是巨大的，他不仅成功地阻击了秦军东进的步伐，抵抗了强秦灭赵的图谋，也在军中树立了更大的威望。以至于在赵括到来之时，廉颇的8位旧将因为和赵括的意见不合，而以死相谏。
这八人被后人视为义士，此地也因此有了“八义山”与“八谏水”两个地名，以及一块“八义士谏赵处”石碑。阵前死将，可谓不祥，赵军上下对这件事都讳莫如深，只有赵括依旧我行我素，向赵军表示，大军不日即将对秦军进行致命一击。
其实，赵括此举，虽然有一丝年轻气盛的浮躁之气，但是他却有着自己的想法：赵军和秦军的决战，已经是迫在眉睫。三年的时间下来，赵国的国力耗损之巨大，是任何人也难以想象的。秦、赵之间的博弈，不仅体现在军事上，在政治上和外交上，赵国也一直处于被动挨打的地位，让赵孝成王每天面临亡国的忧思，何其残忍？是故赵括需要一场大胜，来鼓舞整个赵国军民的士气，如此，才不辜负赵国在这三年时间中，所付出的努力。
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