派人去请廉颇的消息传到了建信府。此时建信侯是郭莲的长子郭开，而郭开十分仇视廉颇，二人结怨甚深。
郭开曾经是赵悼襄王的伴读，他从小就从父亲那学会了怕马溜须的本事，而且十分贪财好色，经常带还是太子的赵偃出去鬼混，二人成为非常要好的朋友。
赵悼襄王即位后，便立刻提拔郭开为丞相，这让一向耿直的廉颇十分看不惯，廉颇曾向赵王进言，重用郭开这种人会误国的！赵王没有听从，还把这件事告诉了郭开，因此郭开非常嫉恨廉颇。
有次赵王宴请群臣，郭开向廉颇挑衅，道：“我听说信平君对付秦军有一绝招，号称乌龟战法！秦军一来，只要我们赵军立马藏起来，秦军都是奈何不了的，哈哈……”
赵王也跟着笑起来。郭开是说廉颇曾经数次坚守不出，逼迫秦军退兵的事，闻此，廉颇反唇相讥道：“打仗是需要用脑子的，要根据双方的情况来分析判断是否可以出战，这可不像拍马溜须那么简单，动动嘴皮子就可以了！有些人的功劳就是磨嘴皮子磨出来的！”
郭开知道廉颇是在讥讽自己，颇为尴尬，只得干笑两声，道：“还是大将军功劳大啊！哈哈……来来，接着喝酒……”
被廉颇公开羞辱后，郭开更加嫉恨廉颇，发誓要除掉他。这时，廉颇正奉命率军攻打魏国，已经攻占了魏国黄河以北的繁阳，郭开怕他再次立功，便对赵悼襄王说：“如今外面沸沸扬扬，到处都在传说廉颇居功自傲，有不臣之举，如果他率兵谋反的话，大王将会无法控制，不如罢免其兵权，以免除后患。”
赵悼襄王原本对廉颇就无好感，如今听郭开这样一说，更加担心廉颇会谋反，立刻就决定罢免廉颇的兵权，命武襄君乐乘率三千军士往前线收回廉颇的兵符，代替廉颇指挥前线大军。
廉颇闻讯大怒，自己为赵将历经四十余年，大小数百战，为赵国立下了赫赫战功，如今新王刚刚即位，便要罢免他的兵权，如何咽得下这口气。盛怒之下，他拒绝交出兵权，率军攻打武襄君乐乘，乐乘吓得率军逃回邯郸。廉颇知道自己的行为已经得罪了赵王，再回赵国恐怕性命难保，便只身投奔了魏国。
魏王以客卿之礼对待廉颇，但并不重用他，廉颇仍然渴望回到赵国。
此时郭开听说赵王打算重新启用廉颇，十分担忧，怕廉颇归赵后找自己报复。便去拜见赵王，道：“廉颇已经年近七十，人老体弱，连战马都上不去了，怎能带兵打仗呢？”
他的话音刚落，朝中立刻有人站出来说：“相国只是猜测，臣有位亲戚近日从大梁来，言老将军身强体壮，英武不减当年，请大王派人前去调查，探明详情再做决定也不迟啊！”
另一位大臣也符合道：“如今正是国家用人之际，老将军如果真的还能出战，对我赵国来说百利而无一害！”
赵王迁本欲听从郭开之言，但秦军进逼日甚，朝中又无良将，思虑一番，还是决定派一名特使专程前往大梁探看廉颇将军，同时带去了一副名甲和四匹良马。
郭开无论如何都不想让廉颇回到赵国，便暗中把特使请入家中，送给他黄金四百两，道：“廉颇的确已经老弱不堪了，你知道回来该如何向大王禀告了吧？”特使收了郭开的钱财，又畏惧他的权势，便赶紧承诺说：“相国放心，一切都按您老人家说的去办。”
廉颇听说赵王派使者前来，知道赵王有重新启用自己的意思，非常高兴，便在使者面前一顿饭吃了一斗米，十斤肉，还披甲上马，演练了一番，表示自己还可出战。
数日后，特使从大梁回来向赵王报告说：“廉颇将军虽然年老，饭量倒还很大，一顿饭吃了一斗米，十斤肉。只是臣在他那里只坐了一盏茶的时间，老将军就去了三次厕所。”赵幽缪王听了连连摇头，说：“这样的身体怎么能带兵打仗呢？此事以后不要再提了。”
廉颇老矣，尚能饭否？
从此廉颇再也没有回到赵国，赵国也从此失去了一代名将！
最后老将廉颇去了楚国，在楚国孤独终老了。
可悲！可悲！一代名将就这样死于异国他乡。由此可见，赵国的灭亡是历史的必然，廉颇的处境就如同后来的李牧一样，只不过李牧的处境比廉颇更令人惋惜。
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