汉朝的昆阳即今天河南省叶县，是当时阳郡的一个小城。前文提到，更始元年（公元23年）三月，刘秀带领本部汉军攻克昆阳。随后，又拿下定陵（今河南叶县东）、郾县（今河南郾城县）诸地。王莽此次率领百万大军，可谓势在必得。
此时的刘伯升，则在加紧攻取宛城。在此之前，刘氏兄弟和绿林军众头领就制定了作战计划，这首要的一步，就是攻取宛城。依靠其坚固，退可守、进可攻。继而号令天下，江山一统。自五月以来，刘伯升就率领数万军队日夜对宛城进行强攻，可是由于事前宛城将士一直负隅顽抗，使得城墙外敌我士兵的尸体堆积如山，却还是没能攻克它。双方都得到王莽军队即将来此增援，此消彼长之下，刘伯升所部士气大挫，反之宛城守军则表现得更为英勇。
前有十丈坚城，后有百万敌军，腹背受敌的刘伯升起义军，此刻在心理上承受着巨大的压力。为今之计，只有一途可以拯救岌岌可危的刘伯升，那就是扼守昆阳，缠住王莽大军主力，为汉军主力夺取宛城争取时间。只要起义军能够夺下宛城，就能凭借坚固城池，和王莽一争雌雄。
而此刻，昆阳城只有区区九千人马，面对号称百万大军的王莽，又能够支撑多久呢？自古狭路相逢勇者胜，刘伯升此刻也顾不得许多了。他只能孤注一掷，全力进攻宛城，务必要在昆阳城破之前，拿下宛城。
五月中旬，王寻、王邑率领大军到达颍川郡的郡治阳翟，距离昆阳仅有一百多里路程。不久，王寻、王邑便与新莽守将严尤、陈茂会合。
在新莽诸将之中，严尤是一个具有远见卓识的将领。他观察了战场局势，向主将之一的大司空王邑建议说：“昆阳城小而坚，今假号者在宛，亟进大兵，彼必奔走。宛败，昆阳自服。”他献计让王邑将主要兵力集中以攻打宛城的刘伯升军队，这样就可以造成前后合围之势。
严尤此计策，可谓釜底抽薪的绝招，再辅以王邑数十万军队，几乎就是必胜之局。只可惜，王邑一介莽夫，而且心胸狭窄，目光短浅，听严尤计策，不止不应允，还信誓旦旦地说道：“前年，我以虎牙将军的身份奉命讨伐翟义，将其杀死，而且平定了叛乱。然而，由于没有活捉翟义，便使得我被圣上严词责问，差点被治罪。现在我带领着如此雄壮的大军进攻昆阳这么一个小城，如果都不能攻克，我何以向圣上解释呢？”
随即，王邑下令前锋部队全力进攻昆阳。
此刻，戍守昆阳城的刘秀为了有限拦截王莽军队，从城中抽调数千兵力前去城外一出关口阻击他们，城中将领对其不全力守卫昆阳，而去数十里外的关口堵截的做法很不理解。刘秀向其中的一些将领解释道，王莽的部队只有先锋到了昆阳城下，如果我军固守昆阳，那么他们很快就会对昆阳造成合围之势，而且也会知晓城中的兵力有多少，那样昆阳就危险了。如果我军能够在半路上拦住他，不仅能够有效地延缓他进攻昆阳的步伐，也能够让他摸不清我们具体的兵力有多少。而且此也是一个易守难攻的地方，并能作为城中军队的前哨，形成内外呼应之势，于我军有很大的优势。众将领闻言，深感有理，遂决定采取刘秀这一条妙计。
当王寻大兵压境、旌旗漫天之时，昆阳城外众将一个个恐惧不已，他们见王寻、王邑的兵力强大，还未交锋便掉头逃跑。奔回昆阳的将士内心更是惶恐不安地惦念着妻室家小，打算分散返回各自的城邑。
刘秀见此情况，知晓如果任凭它发展下去，那自己的这支起义军就会不攻自破，不仅会守不住阳关，丢了昆阳，更会连累进攻宛城的兄弟军队全军覆没，于是急忙提议说：“现在我们的兵马粮草已经很少，而外敌强大，如今合则赢，不合则败。只要我们能团结起来守住昆阳，就能等到援军，否则所有人都是死路一条。现在如果不同心同德共谋大事，命都保不住，更何况是妻儿和财产？”
众将闻言，无不大怒，其中一人语气严厉地说道：“刘将军怎么敢这样说话？这不是陷我于不仁不义的境地吗？”刘秀知晓他们其实已经被自己的言语打动，此刻虽然做发怒状，却也不过是色厉在荏，于是，刘秀笑着站起，从容不迫地让大家少安毋躁。
恰巧这时派出的侦察骑兵返回，告知刘秀敌兵大队人马已到城北。众将急忙对刘秀怎么办。刘秀毫不惊慌，而是为大家铺展开一幅幅客观成败的预测图景。大家也拿不定主意，只好跟着附和了两句。
前面就提到，这时的昆阳城中仅仅只有军队八九千人，刘秀害怕守不住城池，误了全军大计，于是派遣成国上公王凤、廷尉大将军王常留守城中，自己与骠骑大将军宗佻、五威将军李轶等十三人骑马趁着晚上冲出昆阳城南门，到外面去调集兵力。
当时王莽的先锋军队到达城下的有近十万人，与刘秀军队相比，昆阳城中守军的十倍之多，刘秀虽然作战骁勇，却很难冲出敌人固若金汤的包围圈。因此，只能采取“明修栈道、暗度陈仓”之计。用城中军队在城上擂动军鼓，让敌人误以为城中守军会出城接受挑战。自己十三人自从小路中逃出生天。
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