吴天佑不仅挡住了淮军的进攻，而且还重创淮军，使苏福一带的局面暂时稳定。而此时，忠王也带着3万大军回援，并带回不少粮草，缓解了天京的粮荒。
加上秋收将至，中枢管辖的江南省天京、镇江、常州三郡（太平天国是郡县制）虽然饱受战火，但还有相当部分地区未经战乱，收获也能够中枢缓解一阵子。
洪秀全的心情自然大好，在后宫的享受也渐渐频繁起来。
不过，好景不长。他很快发现自己竟然有点力不从心，雄风难再了。
可把老人家急坏了。开始遍访名医，寻方觅药。
可是悲催的是，不仅没有再现雄风，身体反而每况愈下。
他终于意识到，需要考虑身后之事了。
自己的孩子自己知，在这个实力为尊的乱世中，没有人保驾护航，洪天贵福根本就坐不稳龙椅。能保太平天国平安的只有战王吴天佑和忠王李秀成。
战王不管他现在实力膨胀到什么地步，到如今还是信守承诺，极力救助天国。扬威军在西面和忠殿军力敌湘军，在东面却要独自抗衡淮军和英法的联合进攻，还要不时提供粮草救济天京。
做到这一步，实属不易。自己要再和扬威军纠缠，便是自寻死路了。
忠王是一早就加入太平军的老臣，对太平天国的忠心有目共睹。洪天贵福交到他手上是目前最好的选择。
令洪秀全头痛的反而是自己的两个哥哥，如果自己不在，他们还不知道会出什么幺蛾子。可血脉相连，自己也下不去手处理。更何况，如果他们不出面，洪家的天下又靠谁来维持？
最后，洪秀全亲笔写下三份诏书，一份是洪天贵福继位的辅政安排诏书，一份是给战王吴天佑的，另一份是给忠王李秀成的，以备不测。
在苏州的吴天佑当然不知道天京的洪秀全为自己做的安排，他只是专心在策划如何迎敌。
正如覃超所言，吴天佑这次就是打英法联军的主意。不打则已，打就得打残、打怕、打死，打得他们见到扬威军就胆寒、就脚软。
这样，才有可能迎来转机。
此时在昆山，李鸿章方面有8千英法联军、5千常胜军、3万淮军、8千绿营兵、5千满蒙骑兵，共计5万6千大军、500多门火炮。
并在常熟驻有5千守军、华亭（松江府治所）驻防有8千守军，防止扬威军从两翼攻击。
扬威军在嘉兴布置了一个师防守。同时，第一近卫集团师4万5千人在此整装待发。
严三狗率领第四集团师3万人从嘉兴出发，越过苏州向北攻击常熟。
吴天佑在苏州有亲卫师、第二师、骑兵师、第一炮兵师约4万人，200门大炮。以及未整编的原忠殿军2万人。
第二集团师其余的1万8千人留守吴江，保护运河航线。
1863年12月6日，在清廷及英法联军的不断催租下，李鸿章终于从昆山出兵。
刘铭传的铭军、吴长庆的庆军、戈登的常胜军共1万余人，进攻扬威军的第一道防线：正仪（村）。扬威军驻守此地的是原忠殿军8千人，装备是前膛枪配老式火炮。
虽然守军武器装备不及淮军，但依靠有利地形，利用战壕和寨墙奋力抵抗。淮军则发挥炮火优势，首先摧毁了守军的老式火炮，然后在炮火的掩护下轮番进攻，战斗非常激烈。
淮军吸取上次的经验，此次全部使用的是开花弹。猛烈的炮火，使守军伤亡惨重。战至12月8日，守军被迫放弃第一道防线，连夜撤回苏州，剩下不足2千人。
10日，淮军、常胜军开始攻击扬威军的第二道防线。刚打了半天，1万2千原忠殿军守军认为扬威军拿他们当炮灰，直接不干了，全军弃械投降。
这可把李鸿章高兴坏了。
11日，淮军、常胜军、太平军降军共计约3万人，对扬威军的第三道防线发起进攻。
第三道防线就在苏州东面城外2里的地方，由扬威军第二集团师第二师驻防，是苏州城的最后一道屏障。
淮军首先进行炮火准备，扬威军立即以两个炮兵旅迎战，双方拉开炮战。
此时，对战双方都是使用阿姆斯特朗12磅野战炮，但是淮军炮兵因训练不够，射速和准确度都低于扬威军，处于下风。常胜军炮队立即加入对战。
吴天佑见状，也立即再投入两个旅加入战斗。不过，攻城炮却始终未动。
双方你来我往对轰。不过，最后是训练决定了胜负，扬威军棋高一着，以82门的代价摧毁了103门联合炮队的火炮取得惨胜，淮军、常胜军炮队后撤。
双方都转移了炮阵。
接着，淮军派出3千太平军降军进行试探性进攻，在阵地200米前就被扬威军步枪击溃。逃回的不足千人。第二次再派3千人，还是没有冲进扬威军200米的防御范围。
不知道那些惨死的太平军降军士兵会不会因为自己不是做扬威军的炮灰就是做清军的炮灰而难过。反正就是炮灰的命。
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