宣武帝服丧期间，命南征将士枕戈待旦，随时待命，不灭江南，誓不罢休，让玉昌和元或再次确定南征方案，为南征做充足准备，粮草、道路、桥梁全部齐备后，次年三月，宣武帝穿孝服南征。
此次南征，玉昌率大军三十万人，一路直指襄阳，由襄阳下荆州，一路仍由单文、徐扬水陆军攻建康，西路军从长安兵出析谷。玉昌为了促降西蜀，出兵前首先在长安会见了开明王旧部，了解了成都王萧冒，政治治军情况，旧部称萧冒荒淫无度，与王妃昼夜宴饮，沉湎酒色，齐帝一直想削其爵位，如今南齐皇室争权，内乱严重，互相残杀十分血腥，成都王也自感难保，遂向当地富豪巧取豪夺，西蜀政治一派混乱，开明王请示玉昌，他将亲自赴成都，伺机灭了齐所立成都王，迎魏新王爷入蜀，玉昌上表奏请南阳王元或入蜀，随开明王平定成都，可封蜀王，宣武帝立准，元或率军屯兵剑门，只待开明王成都得手，兵不血刃，占领西川。
安排好入川事宜，玉昌挂帅，领兵20万，再次南下，宣武帝亲征，再次围攻襄阳，沈攸之看大魏军来势甚猛，一面飞报朝廷，请求增援。一面调百姓加高城池，妄想和上次一样，固守待援，但这一役，南齐朝廷没给沈攸之任何回音。他向江陵王萧宝和成都王萧冒请求增援和供应粮草，粮草也未向去年一样源源不断从汉水上运来。
沈攸之情知不妙，他的弟弟沈攸余和侄子沈汇与他商议，是否献城早降，如今南齐皇室争权争得昏天暗地，众王拥兵自重，不受朝廷节制，分崩离析之局无可挽回，独守襄阳空城，只能死路一条，沈攸之道：“我手上沾满了大魏将军的血，我降后，魏皇容我，也肯定为其将帅所不容，降也是死，不降也是死，不如不降而保忠节。”
玉昌围住襄阳，这次他反而不急着攻城，而是静观汉江下游，有无粮草供应，围了十日，见城里粮食缺乏，而无一船前来，知南齐也是江河日下，围而不攻，困死沈攸之，沈攸之见城内无粮，坚守也将落空，遂与守城将士商议，突围南下江陵，投江陵王萧宝。于是，夜间让兵士吃了一顿饱饭。召帐下曰：“今襄阳一座孤城，魏攻破早晚事也，我议今晚突围，众弟兄愿随往者，从东城突围，不愿随者不勉强。”众将不忍离去，均表示保沈将军突围。
关于沈攸之突围方向，玉昌料定，他必选东城，因东城一面是山，一面是水，不便士兵围攻和防守。而这次，他派出了宇文护、程金、宇文静，还有干以胜夫妇，在东门去往江陵道上，设下了三道封锁线，出了东门，进入伏击圈内，沈攸之插翅难逃，命小将独孤库者迅疾入城，占领襄阳。
午夜时分，沈攸之率众打开东门，率三千死士，杀奔魏营，冲下魏营，但见魏营中空无一人，沈攸之知道玉昌用兵计谋过人，也不多加思索，翻过魏营顺通往江陵大道冲杀过来，过一山梁，一队人马，战鼓齐鸣：“杀啊，抓住沈攸之，为炎将军报仇，杀啊！”宇文护舞刀直取沈攸之，沈汇过来，用枪挡住，迎战宇文护。沈攸之趁隙，突出魏军，又走了二里，又一队魏军杀出：“抓住沈攸之，为炎宁报仇！”为首一员大将，大斧一轮，截住沈攸之后，一员女将，正是宇文静，截住沈攸余，大战十余回合，一刀刺中沈攸余腰间，尸体倒于马下，那时，程金大斧已耍完七十二套，正要从头再来，宇文静上来，从侧面，舞刀直奔沈攸之左肋，沈攸之拨开宇文静大刀，又去迎程金大斧，程金斧头让开沈攸之大刀，斧头从上往下一砸，正打在沈攸之头盔之上，啪的一声，沈攸之头盔崩落，脑袋嗡的一声，眼前金花银花绽放。头晕转向之际，宇文静 大刀斜腰铲背，将沈攸之劈于马下，报了炎宁南阳之仇。程金和宇文静掩杀一阵，襄阳残部东逃时又被于以胜、莫愁桐截住，这些从襄阳来的残兵一看，魏军沿途设了重要埋伏，再往前走，均是死路，干脆降了魏军，保命要紧。魏军攻占襄阳，然后一鼓作气，直下荆州，荆州王萧康不战弃城逃往夜朗。
再说西路军，开明王在旧部引领下，进了成都，正值齐朝新帝来传旨意，传成都王萧冒进京，成都王知道这是要剪除他，他杀了来的传旨官，欲据西川，自主称帝。如今众臣官僚宣称帝制，不想成都幕僚无一前往，盛怒之下欲斩部将，杀一儆百。萧冒刚传下号令，开明王已率部众赶到，历数萧冒之罪，命众武士一拥上前，杀了众叛亲离的萧冒，然后北迎元或入川，魏军悉数占领了西蜀。宣武帝封元或为蜀王，开明王为绵阳侯，元或率军从西川顺江东下，与玉昌和宣武帝在荆州会师，东路军单文，已攻下寿阳，至此，大魏全部占据江北之地，与南朝形成了隔江对峙的局面。
大魏军队占领了江北重镇，皇帝立即命玉昌将扬州所造战船，在江岸沿江排开，成立水军，操练人马，只等粮草充足，水军精干强大之后，一举攻克建康，但此时南朝齐国覆亡，萧氏建立梁，梁武帝登基，梁武帝是南朝少有的非常有作为的皇帝，他不仅礼贤下士，而且文采出众，在朝中有很高声望，萧衍登基，可谓南朝众望所归，一心中兴的武帝一面派重兵守住江陵，一面派使臣入魏，称愿意称臣纳贡，归降大魏，宣武帝虽然也知道这是南梁的缓兵之计。但因为文帝新逝，汉化改革矛盾重重，玉昌、玉龙革新派日益受到挑战，为了使生灵少遭涂炭，武帝同意和谈。双方各派使节，开始议和统一。由玉龙出使梁朝，玉昌坐镇江北，魏开始了与梁的长达两年的和谈。借助和谈的和平时期，玉昌玉龙相互配合，强化了中央政令权威，把文帝汉化的措施条理化、具体化，让地方官员容易推行和实施。宣武帝返回洛阳后，只等和谈喜讯，逐渐也追求享乐，荒废了军备。
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