公元一二零五年五月，铁木真亲率十万人马，第一次进攻西夏。
此次出征，铁木真找的理由是，西夏无端收留蒙古的敌人乃蛮部的残军，蒙古进攻西夏是为了追杀逃往西夏的乃蛮残部。铁木真命令哈萨尔率领哈萨尔、木华黎、哲别所部人马为前军，别勒古台率领别勒古台、铁木格、术赤台所部人马为后军，自己亲率直属万人队和博尔术、忽必来所部人马为中军，浩浩荡荡向西夏边境开进。铁木真同时命令耶律阿海严密注视金国动静，一有风吹草动立刻快马禀报。
接到前线紧急军情，不到三十岁的夏桓宗又急又气，心想自己从未招惹过铁木真，为什么他要兴兵讨伐自己。夏桓宗一边赶紧下令驻扎在全国各地的十万精锐骑兵，三日内在兴庆府以北的银川平原集结。一边派信使快马赶到金国中都，请金国皇帝派兵增援。
西夏骑兵刚刚集结完毕，蒙古骑兵就打过来了，双方就在银川平原上展开一阵激烈厮杀。铁木真手持苏鲁锭神枪，一马当先冲锋在前。西夏骑兵原来也是很勇猛的，但是久不参战，战斗力就衰弱下来，不到一个时辰，就纷纷丢盔弃甲败下阵来，向兴庆府逃窜。夏桓宗大怒，一边命令守城将士禁闭城门，不准骑兵进入。一边命令骑兵继续抵挡，不准后退。西夏骑兵进又打不过蒙古骑兵，退又不能进城，只得往东西南三个方向撤退。蒙古骑兵追了上来，包围了兴庆府。
到了晚上，铁木真命令士兵安营扎寨，将兴庆府团团围住。铁木真又命令每个士兵至少升三处篝火，打算像吓唬乃蛮部太阳汗那样吓唬夏桓宗。夏桓宗在城头看到蒙古骑兵营火多如繁星，果然十分害怕，晚上吓的觉都没有睡好。铁木真则命令每个万人队轮流值夜，其他将士安心休息。
第二天早上卯时初刻，铁木真命令传令兵吹响牛皮号角，全军将士立刻起来，每名士兵吃了一斤面饼，喝了一碗牛奶后，就开始准备进攻兴庆府。
开战前，铁木真在刀盾手的掩护下，来到西夏弓弩手射程以外的兴庆府城下，向夏桓宗喊话。铁木真说，西夏国王，这么多年你们西夏甘当金国鹰犬，屠杀我们很多蒙古男子，抢掠我们很多妇女，现在我铁木真就要为他们报仇了，你如果聪明，赶紧开门投降，我放你一条生路，否则破城以后，鸡犬不留！
夏桓宗也在城头骂道，你铁木真不过是一个放马出生的，一时得势就这么猖狂？你我同为金国臣子，你凭什么讨伐我们？
铁木真大怒，命令士兵向城头放箭，几十万支弓箭向蝗虫一样飞进兴庆府，夏桓宗赶忙撤进城里，西夏早有准备，几乎没有人员受伤。
此时的兴庆府经过西夏统治者一百年多年的经营，防御工事非常完善，城墙高大稳固。城里有步兵十万，百姓三十万，打起仗来还能武装士兵十万。城里储备的粮食足够全城兵民吃三年。而此时的蒙古骑兵除了放箭以外，没有更多的攻城方式。
铁木真深知自己的蒙古骑兵，善于野战，而不善于攻城，所以并没有命令士兵强行攻城。此次攻打西夏，铁木真也没有想过一战吞并西夏，更多的是试探金国的态度。但是有个问题摆在铁木真面前，让他不得不思考，如果以后攻打金国，也出现现在这样的局面，那又该如何是好？
铁木真一边命令大军主力将兴庆府团团围住，围而不攻。一边派出小股部队，到附近的瓜、沙等州府或县城，抢掠牲畜粮食，以资军用。
一个月后，西夏派出的使者返回兴庆府，向夏桓宗禀报了金国皇帝的口谕，说金国的三十万骑兵正在与北伐中原的宋国军队酣战，让夏桓宗自己解决蒙古入侵的问题。夏桓宗气的全身发抖，只的坚持指挥兴庆府保卫战。
蒙古骑兵将兴庆府围了三个多月，带来的粮食越吃越少。西夏朝廷又命令各个州县坚壁清野，蒙古骑兵能抢来的粮食也越来越少。而金国依然没有动静，铁木真在达到他的战略意图后，班师返回蒙古草原。
金国为什么不愿意帮助西夏？金国不是不知道铁木真的野心，也不是不愿意帮助自己的盟友西夏，而是因为要打宋国，确实抽不出兵力来帮助西夏抵御蒙古。
此时的宋国，皇帝叫宋宁宗。宋宁宗因为不满金国的蛮横无理，对自己受屈辱的地位感到不满，因此他支持宰相韩侂胄对金国采取强硬的措施。
韩侂胄是河南安阳人，北宋名臣韩琦之曾孙，母亲为宋高宗吴皇后的妹妹。他是宋宁宗的宰相，他非常崇拜岳飞，任内追封岳飞为鄂王，追夺秦桧官爵，力主北伐抗金。就在蒙古骑兵进攻西夏的同时，宋宁宗也在下诏北伐金国，史称“开禧北伐”。
当时金国的情况也是江河日下，晚年的金章宗沉湎酒色，朝政荒疏，内讧迭起，在连年征战中士兵疲敝，国库日空。韩侂胄认为收复中原的时机到了，于是举全国之力不宣而战，首先对金国军队发起了攻击。宋军以十万骑兵为先锋，三十万步兵为中军，二十五后勤部队为后应，全力攻打金国占领的中原地区。金国没想到宋国居然会主动攻打自己，赶紧调集三十万精锐骑兵进行反击，自然无力帮助西夏。
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