公元一二一六年三月，木华黎大军急行军两天后，来到兴中府。此时张致已率领临海军在兴中府城墙上完成了布防。
木华黎在城下气愤的骂道，张致小儿，投机小人，趁我不备，竟敢偷袭兴中府。
张致也不搭话，命令四万士兵万箭齐发，想要射死木华黎。木华黎的亲兵赶紧保护木华黎后撤。
木华黎于是命令全军攻城，但他的三千“重兵器兵”（即一千放弩车兵、一千抛石车兵和一千工匠兵）留在中都没有带来。且兴中府城墙高大稳固，所以一时难以攻取。驻守永德县和神龙县的临海军又时不时前来袭击木华黎大军，阻碍其攻城。
木华黎心想，张致大军驻守三城，呈犄角之势阻碍我攻城，如此攻打兴中府，短时期内必不能胜，只有分而治之，才能取胜。
于是木华黎亲率六万人马围攻兴中府，同时命令部下第三万人队万户长吾也而率领本部人马大张旗鼓攻打永德县城，要让张致误认为其为木华黎大军主力； 命令第四万人队万户长不花率所部人马秘密移动至永德县城以西十里的山坳处等候张致的援军。这两支万人队是第二路军的精英，多数配有战马，是蒙古大军里除蒙古骑兵之外的骑兵队伍。
成吉思汗自编设第二、三、四、五路军后，不断吸收忠于大蒙古国的汉族人、契丹人等其他民族士兵编入第一路军，也陆续选拔优秀的蒙古骑兵到其他路军担任各级军事指挥将领。
吾也而是蒙古骑兵里面一员老将，比成吉思汗小一岁。他父亲叫图鲁华察，是蒙古草原很有名气的大力士。吾也而小的时候身体就很健壮，酒量也非常好，父亲因战胜敌人而摆庆功宴，吾也而竟能代表父亲给几十桌客人敬酒。成年以后加入蒙古骑兵，被称为“军中酒神”，当然吾也而不只是酒量好，更是力大无穷，且精通骑射摔跤。吾也而在成吉思汗攻打蔑儿乞部抢回孛儿帖时就加入蒙古大军，之后一直跟着成吉思汗征战天下。大蒙古国建国后，吾也而被任命为木华黎万人队下面的副千户长。大蒙古国成立第四路军时，吾也而被木华黎选到第四军任副万户长，不久任万户长。
吾也而接受木华黎命令后，立即率领本部一万人马大张旗鼓的攻打永德县城，以迷惑临海军。
张致以为木华黎大军主力进攻永德县城，于是命令张鲸儿子张东平率领两万人马前去救援。
张东平是张鲸的大儿子，差点被立为“太子”，结果被张致抢先当了临海“国王”。但张东平才能平庸，只能接受现实，任由张致摆弄。
张东平率军杀到永德县城下，立即对吾也而所部发起进攻。驻守永德城墙上的刘琰，也率领城内两万人马冲出城来，和张东平率领的两万人马一起夹击吾也而所部。
埋伏在永德城西十里处山坳的不花见此情景，一边马上率领所部一万人马从后面攻击张东平所部，一边派快马禀报木华黎。
不花，大蒙古国十大开国功臣者勒蔑之孙，叶孙脱之子。者勒蔑去世后，成吉思汗感其功德，任命大蒙古国第一路军第五万人队副万户长的叶孙脱升为第二路军副指挥使，任命加入蒙古骑兵仅三年、刚满十八岁的不花为第一路军副千户长、两年后升任千户长。不久又被派到第四路军任万户长。成吉思汗快速提拔二十来岁的不花，一是因为不花为功臣之后，提拔不花以彰者勒蔑之功，给群臣作表率；二是蒙金开战以来，蒙古骑兵伤亡很多，急需提拔年轻将领担任各级军事指挥；三是不花确有过人之处，智勇双全，屡立战功。
木华黎率领六万人马很快赶到永德县城下，与吾也而、不花所部汇合，对张东华和刘琰的人马实行反包围。
经过一夜的战斗，临海军大败。张东平战死，一万多临海军被杀，两万多人投降被俘，刘琰仅率几千人马冲出包围，向锦州方向逃去，后逃往宁州。
张致见张东平、刘琰的人马被木华黎大军包围，只得又命令田和尚率领两万人马出神水县城，救援永德县城。
结果田和尚所部还没有赶到永德县城，半路上就被刚刚凯旋而归的木华黎大军拦截、伏击。田和尚所部大败，也只得率领几千残部向锦州方向逃去，后逃往懿州。
而张致却趁木华黎大军与田和尚所部酣战之际，偷偷撤离兴中府，也向锦州方向逃去。和张致一起驻守中兴府的两万人马是临海军的精英，全部配有战马，仅两日就返回锦州城下。
此时，石抹明安还在率领三万人马攻打锦州。
锦州守将高益，原为锦州知府完颜习反手下的兵马副指挥使，完颜习反被杀后，被迫加入临海国。此次奉命率领一万人马镇守锦州，当石抹明安率领三万人马兵临城下时，高益赶紧又征集两万预备军，和其所部一万人马共同防御蒙古大军进攻。
锦州有三万临海军驻守，城墙也是高大稳固，石抹明安一时难以攻入。
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