北平南苑机场。
赵登禹，李天侠，佟麟阁，张自忠。
教导团1500人，特务旅2300人，学生团1200人。
先锋军霍元兵，徐向云，800人空降团，6月5日空降南苑，不管怎么说，这是一支抗日力量，如果让他们这么白白牺牲，那太可惜了。
霍元兵很奇怪，明知道仅仅靠5000人根本就守不住北平和天津，29军的有些将士为什么还要坚守？
“你们一定要守南苑机场？不想离开北平吗？这次进攻的日军至少有六万人，那进攻南苑的至少有一两万人，你们难道不怕死吗？”
佟麟阁当然明白霍元兵在想什么？他在北平街头见到了好多市民，他们都在问29军为什么要走？他不知道如何回答。
“想走的已经走了，这里以前叫大都，那是元朝的时候，大明的开国皇帝朱元璋，在这里灭了大元，这里是大明朝的古都，大明是什么人的朝代？是汉人的！
人家大明都能说出天子守国门，君王死社稷，难道我们就一点不如古人了吗？”
张自忠也一身傲气，我们打过好多仗，但是很少打国战，就是面对外敌入侵时候，以前打内战打的再厉害，也没什么意义。
他现在不一样了，不管怎么说，我们都肩负着北平人民的一点点希望，不是说我们一定能守住这个北平城，是给他们希望，外敌入侵的时候总是会有人站出来！
“不就是死吗？有什么了不起？18年之后又是一条好汉，咱们军人就是在等这一刻，算了，客气的话别说了，还是计划计划怎么打鬼子吧？”
霍元兵严肃的挺身站立，向他们29军几个人，敬了一个郑重的军礼！
“行，你们都这么说了，那我还能说什么呢？那咱们就并肩作战！
这次我带来了3000支半自动步枪，加上你们的好枪，我认为我们是可以打一打的！学生团呢？首先，作为预备队，千万不要放在南苑机场的南边？”
赵登禹：“为什么？我认为南边比较安全！”
霍元兵从自己的包里面拿出一份材料！交给了29军的几位师长，副军长。
“历史是不会骗人的！”
【29军的夕阳】
宋哲元忙于“政治解决”的时候，日军则在源源不断增兵和调整作战部署，到1937年6月20日，其作战部队，已经把宋哲元的三叉戟死死按在地上。
其中，刘汝明的143师，遭到从长城外威逼的日军关东军东条纵队的威胁，动弹不得，张自忠38师后有海光寺窝着的日本海军陆战队，前面和37师之间被廊坊的日军截断。
北面，日军混成第1、第11旅团构成了巨大压力，而日军的主力，包括第20川岸师团和华北驻屯军步兵旅团，则被香月集中起来作为机动兵团，专门准备从南面切断29军的退路。
日军如此强硬的原因，一方面是对华北志在必得（1935年日军就曾策动白坚武、石友三发动建立“华北国”运动，此后又大肆推动“华北五省自治”，其野心不言自明），另一方面是和中国军队多次交手，如29军这样强硬的对手十分罕见，日军认为这是中国军方抗日情绪高涨的表现，必须予以猛烈打击，杀一儆百。
特别是7月17日常光头在庐山发表演说，表示和平根本绝望，便只有抗战到底。
同时下令中央军北上，更让日军感到如不加以阻止，就会进一步引发中国人的爱国热情和抗战决心，一定要予以扼杀。
从全局角度认识这一点，作为地方军阀的宋哲元是远远没有这种战略眼光的。
于是，当香月清司即将以20师团为主力（还有华北驻屯军第一联队牟田口部）进攻南苑的时候，在他看来，南苑的守军根本不堪一击。
此时南苑的守军，包括37师一部（这里本来是38师的防地，后转交37师）、佟麟阁副军长率领的军部机关人员和军官教育团、特务旅孙玉田部两个团、骑9师郑大章部的一个骑兵团，还有一二九运动之后，热血学生组成的一个学兵团（还没有发枪）。
其中，特务旅所部和骑兵部队比较有战斗力。这之前，佟麟阁副军长也不断指挥骑兵和特务旅出击骚扰周围日军，颇有战绩（佟本人就是一个优秀的骑手，很欣赏骑兵，而特务旅的装备在29军中首屈一指，一个班两挺捷克式机枪，两具掷弹筒）。
日军进攻南苑前夕，原29军文书关经谦从北平到南苑送信，路上就看到被骑兵击毁的日军装甲车，当时还很激动（29军骑兵用什么武器打的日军装甲车，就不清楚了）。
不过，这支部队总的来说兵员虽然不少，但番号混乱，非作战人员较多。与第20师团相比，无论装备、训练、人数上都不成比例。
所以，日军一方面公式化地向29军发了最后通牒（这种通牒多了，29军已经有点儿麻木），另一方面，又悄悄让人通知29军自己即将进攻南苑的消息。
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