1938年7月26日，日军占领九江后分兵三路略取德安、南昌，绕袭长沙，切断粤汉路，对武汉进行大包围，以图歼灭中国军队，其中负责在南浔线方面攻击的日军第106师团，在中国军队的拼死阻击下进展缓慢，而在德星线攻击的日军第101师团也是步步维艰。
在这种情况下，日军为了尽快打通南浔线，为在南浔线一线攻击的第106师团南进创造条件，打开局面，便命令第27师团沿着瑞武线向武宁方向进攻，准备策应第106师团的攻击作战。
9月24日，日军第27师团一部冒险深入到德安西边的白水街以西地区，企图以包抄迂回作战的方式吸引阻击第106师团的中国军队，以减轻第106师团的正面压力，而第27师团的动作却敏锐的被国军第九战区代司令长官薛岳所察觉。
面对第27师团的包抄动作，薛岳果断的调兵遣将，截断了第27师团的退路，形成了对第27师团的围攻态势。
第27师团陷入困境之后，日军方面极为恐慌，为了救援第27师团，使其免于遭到中国军队歼灭的命运，日军方面于25日急令南浔线上的第106六师团第123、第145、第147等3个步兵联队和山炮兵部队及德星线上的第101师团149联队从马回岭、星子等地火速支援。
面对急速驰援而来的日军106师团，国军方面在调兵遣将，应付其为增援第27师团的解围攻势作战的同时，也敏锐的抓住了战机，认为其“敌人狼奔豕突而进，孤军深入，实犯兵家之大忌，此等有利时机，兵团正宜乘时反攻，予以决定性之打击，而我转用兵力，时间空间，均当许可”
简而言之，国军在对第27师团形成包围围攻之态势的同时，却无意之中抓住了救援第27师团的第106师团孤军深入，急于求成的弱点，便决定转而将作为援军的第106师团作为目标，集中精锐于万家岭地区对其实行包围歼灭作战。
战争局势的戏剧化在这一刻体现的淋漓尽致，作为援军的第106师团瞬间变成了被围者，为了啃掉第106师团这一庞然大物，打出一场对日军师团级重兵集团的歼灭战，中国军队可谓是精锐尽出，投入了第九战区代司令长官薛岳指挥的第四军，第七十四军，第六十六军，以及第第一八七师，第九十一师，新编第十三师，第一四二师，第六十师，预备第六师、第十九师，第一三九师的一个旅，新编第十五师的一个旅，共十万余人的重兵集团。
而被国军盯上的日军第106师团也并非等闲之辈，这个师团虽然并非是日军中最为精锐的常备野战师团，而是开战后成立的特设师团，但经过加强之后的实力亦是不俗，下辖步兵第111旅团(步兵113联队、147联队)和第136旅团(步兵123联队、145联队)，以及骑兵、炮兵、工兵、辎重各一个联队，总兵力也达到了两万多人。
双方的十几万重兵集团，就这样针锋相对的在以万家岭为核心的崇山峻岭中开始了拼杀，从九月末，双方的疯狂对攻就已开始。
战斗至今，无论是围攻的国军，还是遭到围攻的日军第106师团，乃至于外围救援第106师团的日军援军都使出了全力，展开了十分惨烈的厮杀。
对于日军方面，一个师团陷入了中国军队的重兵集团包围之中的确是不可承受，不可接受的危机情况，一旦一个陆军师团在中国军队的围攻之下遭到全歼，那后果和造成的各方面影响简直是不可设想。
对于中国军队方面，这也是千载难逢的机会，自抗战开始以来，中国军队很少能达成对日军的包围围攻态势，如今围困了一个师团更是无比难得，如果在此急需要胜利，急需要大捷来振奋全国军民之时能搞掉日军的一个师团，那一场“歼灭敌军一个师团的大捷”毫无疑问是一剂猛药，对当前围绕着武汉展开的会战战局和全国的抗战局势都有着无比重大的意义。
甚至，万家岭围歼战还没有结果，国府方面的宣传机器就已经开始拟定“万家岭大捷”的稿件，原因无它，现在的中国，实在是太需要一场胜利了。
也正因如此，双方在万家岭附近的围攻厮杀可谓是极度惨烈，进攻的中国军队不分白昼黑夜的向第106师团发起攻击，第106师团也是拼死抵抗，甚至打到了每天都要日军的空中力量派飞机空投弹药补给才能维持作战状态的地步。
总之，针锋相对的双方拼的很惨，整个战斗状态完全处在了白热化的焦灼态势。
就在此时，还不等国军方面取得翘首以盼的对日军第106师团的围歼大捷，在田家镇和半壁山的沿江防线方向竟然十分突兀的传来了突击总队的捷报。
而当军委会方面得到了派到突击总队确认有无战绩造假的战地督查组“确认突击总队战绩战果属实”汇报过后，军委会方面也十分高兴。
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