一、第9战区第19集团军12个师坚守现有阵地，并阻拦日军渡河攻击，重点保证左翼安全。
三、湘鄂赣区游击队和第8军、第73军4个师从武宁威胁德安、瑞昌，必要时可以侧击日军右翼。
四、第15集团军及第31集团军所指挥各部负责不断袭击湘北、鄂南的日军，牵制日军兵力。洞庭湖西北岸各部队负责严密戒备湖面敌情。
五、游击队负责破坏遮断通山、阳新、崇阳公路阻敌增援，庐山游击队及各县游击队负责不断在敌后方破坏交通线，袭击日军。
1939年2月，第9战区在长江以南的湖北、赣北地区与日军第11军形成对峙，具体部署为：
一、第19集团军在南昌北进行正面防御，以第79军、第70军、第49军、第32军及预备第9师在箬溪以东、修水南岸至鄱阳湖西岸并列展开兵力。
二、第31集团军第92军、第52军、第37军、第18军、第13军负责湘北、鄂南之防务。
三、第30集团军第72军负责武宁周边防务，第73、第8军负责武宁以北横路附近防务。
四、第1集团军第74军、第60军、第58军、新编第3军控制于浏阳、长沙、醴陵地区，作为预备队使用。
1939年2月下旬，国民政府军事委员会军令部第1厅根据各方面的情报汇总分析，判断日军有攻占南昌的意图，提出了应对的部署意见。
3月8日，国民政府军事委员会致电第9战区司令长官：
“第9战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。”
“攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”并对指导要领及部署做出了原则指示。
第9战区司令长官在3月9日和10日接连致电国民政府军事委员会，提出部队的整训还没有完成，补给也非常困难，难以及时完成攻击准备，要求延迟至3月24日再开始实施攻击计划。
国民政府军事委员会于3月13日复电，强调先发制人的攻击目的是牵制日军兵力转做他用，故此，攻击开始日期一定不能迟于3月24日！
但当华国军队还在集结准备物资、想要先发制人采取攻势时，日军抢先发起进攻，于是第9战区就地转入防御作战。
南昌是江西省省会，是浙赣铁路和南浔铁路的交会点，是华国第9战区和第3战区补给线和后方联络线的枢纽，具有非常重要的战略地位。
华国空军以南昌机场为基地，经常袭击九江附近在长江中航行的日本海军舰艇，对九江和武汉日军后方补给线的威胁很大，日军若要改善在华中的战争局面，必须要攻占南昌，
日本“华中派遣军”在武汉作战时就想占领南昌，但因日军第106师团在万家岭遭到毁灭打击，被迫放弃攻了占南昌的作战计划。
日军占领武汉后，为切断江西、安徽、浙江经浙赣路至大后方的交通线，消除国军飞机对九江和长江航道的威胁，占领南昌机场以缩短对华国南方进行轰炸的航程，决定第11军各部经过休整补充后首先实施南昌作战，代号为“仁号作战”。
1939年2月6日，日军“华中派遣军”向第11军下达了对南昌作战之要领：“攻占南昌之目的，在于切断浙江省、安徽省、浙赣铁路方面敌人的主要联络线路”。
“第11军应急袭突破敌人阵地，一举沿南浔地区攻占南昌，分割、粉碎浙赣线沿线之敌。同时要以一部从鄱阳湖方向前进，以便利于主力作战，攻占南昌后，应确保南昌以南交通线畅通”。
日本“华中派遣军”还和日军舰队商定了协同作战的计划，并命令在湖北和在杭州的日军在南昌作战开始前，先在汉水和钱塘江地区采取一些军事行动，以牵制和迷惑华国军队。
日军南昌作战时间定为3月上旬，开始攻击时间由第11军司令部确定。
1939年2月9日，日军第11军和航空兵团及海军第2联合航空队商定了协同作战的计划。
冈村宁次为了保证占领南昌的攻击行动获得成功，数次派作战主任参谋乘飞机侦察南昌周边的地形、国军的兵力配置、工事状况、防御体系及重武器的位置等。
根据侦查获得的情报选定进军路线、主要突击方向、渡过修水河的地点等。
为提高进攻的速度和加强攻击强度，冈村宁次改变了以往将战车和野战重炮兵配属给各师团使用的作战方法，在强渡修水时由第11军集中统一指挥使用。
同时也改变了将战车分布在步兵前面掩护和引导步兵攻击的传统战术，将战车编为战车集团，保持在第一线步兵前方两天行程的距离，在航空兵支援下，进行远程迂回包抄，突破国军防线，为后续跟进的部队开路。
日军此次作战共有各种火炮300余门，交由野战重炮兵第6旅团的旅团长澄田崃四郎统一指挥，坦克和装甲车共有135辆，则由战车第5大队大队长石井广吉指挥。
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