527团三营防区，在鬼子暂停进攻期间，后方送来了一批补充兵，这些都是补充旅整顿好的溃兵，约300人，将三营在上一仗中损失的兵力全部补齐；
原二连三排长余伟晋升为二连长，接替了马连长的位置。
三营的兵力再一次恢复到满编状态，罗英在十个暂编团的基础上再建立一个补充旅的优势体现出来了；
现在补充旅大约还有3万人，这些人只是经过了简单的思想教育，然后就在北城区挖坑道，前线打光多少，就从补充旅抽调多少。
由于88师各部骨架都在，在接收了部分补充兵后，以老带新，有原来的老兵在，战力很容易得到恢复，因为这些人事实上也都是87师、36师这样精锐部队的老兵，只不过他们需要一段时间适应88师的打法。
营部，三营长李杰正在召集几个连长开会，由于军情紧急，李杰见人员到齐后就直奔主题：
“弟兄们，上面已经将我们空缺的兵员已经补齐，并且还有少量的剩余；
团长也同意了我们将缴获的装备留下，特别是那门九二步兵炮和2门90毫米迫击炮，这大大增强了我三营的重火力。
这些装备全部配给机炮连，这样我们的机炮连就拥有了4门迫击炮和1门步兵炮，另外还有重机枪八挺，这才像个机炮连的样子。
大家应该也知道了，丧心病狂的鬼子抓了大量的老百姓，旅座判断鬼子要用他们当肉盾冲击我营的防线，这是让人很头疼的事。
我们在这里与鬼子拼命，不仅是保家卫国，也是为了保护百姓，他们都是我们的兄弟姐妹；
我们自然是不能向他们开枪，但也不能让鬼子的阴谋得逞，旅座给我们的指示是以空间换机会，大踏步地往后撤，将前三区、中三区的阵地让给鬼子，诱敌深入，在运动中将他们与老百姓的距离拉开，然后救出百姓，消灭敌人，具体怎么打，旅座让我们自己把控。
大家都说说吧，该怎么打？”
余伟刚刚接任连长，正是想表现的时候，正好他的心里也有一个主意，就率先说道：
“营座，我认为上次的打法就很有参考性，还是要向两翼派出部队埋伏起来，然后中路的部队示之以弱，且战且退，诱使鬼子大队人马追击，很自然的就让他们与百姓拉开距离了；
这个时候我们就可以先用伏兵救出百姓，只要将他们与百姓隔开，后面就好打了。”
余伟的提议让李杰心中一动，只要想办法引诱鬼子追起来，他们就没有功夫再去管行动缓慢的百姓，侧翼的伏兵就可以很轻易地救出百姓；
而中路诱敌的部队将鬼子引到下三区去，人少自己就可以解决，人多就让主力部队去解决，264旅长后面还有262旅和孤军旅的两个团，8千余人，到时候可以给鬼子布一个大大的口袋阵，还怕收拾不了他们？
想到这里他又望了望其他人，其他人也是同意余伟的方案，这哥们本身就是教导总队的资深连长，在打仗方面还是很有一套的。
李杰见大家都没有其他意见，心里就有了主意，当即说道：
“既然大家没有意见，那就按余连长的提议办，为了增加伏兵的隐蔽性，部队事前就要派出去，这个任务我看就交给二连，你有牵牛鼻子的经验；
为了加强你们的火力，我从机炮连调两门迫击炮和两挺九二重机枪给你们，这样你们就有了3个步兵排和1个火力排，加上连部人员总人数超过240人，对付鬼子一个中队完全没有问题。
我带营主力与鬼子周旋，需要的时候再分兵，根据鬼子的兵力定，人少我们自己吃，人多就协助主力部队吃，实战中再做调整，一连、机炮连守阵地，三连作为预备队，大家有没有其他意见？”
众人纷纷表示没有，接下来几个以又对作战方案的细节进行了完善，敲定后就上报到团部，团部又综后了各营的方案上报到旅部，高子晋和李烁看过后就同意了他们的作战方案，预备队在后三区做好伏击的准备，就看鬼子把进攻的方向放在哪里了。
就在264旅刚刚调整好部署后不久，鬼子的进攻就开始了，还是老套路，步兵冲前也用炮兵轰；
这次鬼子显然是有备而来，直接动用了师团直属的山炮兵第六联队，这个炮兵联队装备了36门75毫米山炮和12门15毫米野炮。
第六师团是鬼子最早编成的六个师团之一，代号“明”，编成地熊本，与第二师团并称为鬼子陆军中最强悍最有战斗力的两个劲旅，四单位制，下辖两个旅团四个步兵联队，另外还有一个辎重、骑兵、炮兵、工兵联队以及其他部队，总编制人数为人，如果还带上一些补充兵的话，极限会达到3万余人；
而配合他们作战的第九旅团，也是一个加强了山炮兵大队、辎重大队、支兵大队的支队，总人数超过1.2万人。
也难怪谷寿夫自信满满，就凭他们这4万人，别说是对付一个88师，就是单独对抗国府中央军的一个集团军也不会落下风，光75毫米的火炮就超过了90门（包括每个联队的4门75毫米山炮），另外还有大量的迫击炮、步兵炮、战防炮、高射机枪等重火力，比一个集团军的重火力多多了。
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