韩信派人请示刘邦说：“请增兵三万人，臣打算往北方攻取燕国、赵国，向东攻打齐国，往南断绝楚国的粮道，再向西和大王在荥阳会合。”刘邦于是增补三万人给韩信，派张耳和韩信一起，进兵攻打赵国和代国。
韩信拿下魏国后，在九月又攻破代国军队，于阏与擒获代国丞相夏说；同时命令曹参把赵别将戚将军围困在邬县城中，后在戚将军突围时将其追斩。之后曹参率兵到敖仓刘邦的营地。韩信攻克魏国、摧毁代国后，刘邦就立刻派人调走韩信的精锐部队，开往荥阳去抵御楚军。
韩信、张耳统兵几万打算往东经过井陉进攻赵国。赵王赵歇与陈馀陈兵二十万在井陉口抗击汉军。李左车对陈馀说：“韩信渡过西河、掳魏王豹、擒夏说、血洗阏与。现辅以张耳，乘胜欲下赵国，其锋不可挡。可我听说：‘千里运粮，士卒就有挨饿的危险；吃饭时才去打柴做饭，军队就不会吃饱！这井陉口，战车不能并行，骑兵不能列队，行军数百里，其粮必落于后，望您暂拨我三万兵，我从小路断其辎重粮草；您深沟高垒不与其战，汉军前不得战，退不得回，我的部队断绝汉军后路，不出十日，韩信、张耳的头颅就可悬在您的旗下。望您采纳我的计谋，否则定被他俩擒获。”
陈馀昔日的封爵为成安君，后来立为代王，留在赵国辅助赵歇，让相国夏说去镇守代国。陈馀常称正义之师不用奇谋诡计，说：“兵法上讲，兵力十倍于敌人就可以包围敌人，兵力一倍于敌人就可与敌人开战。现在韩信虽然号称兵力数万，其实不过数千人，千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫之极，我们却避而不击，若更强大的敌人前来，我们将如何对付？诸侯一定会认为我们胆怯，会轻易地攻打我们。”最终没听李左车的计策。
韩信派人暗中探听，得知李左车的计策没被采纳，非常高兴。大胆引兵前来，离井陉口三十里驻扎下来，半夜选二千轻骑兵，人持一面红旗，从小路来到山坡上伪装隐蔽起来，窥视赵军，并且告诫将士：赵军见我军出击，一定倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。同时命令副将传令开一顿小餐，说：“今天打败赵军之后大会餐！”将领们谁都不相信，只好假意称是。韩信又召集将领们分析认为，赵军已先占据了有利的地势，他们在未见到汉军大张旗鼓之前，定会认为我们遇到阻险而退兵，是不肯轻易发兵攻打我们的。于是韩信派一万人为先头部队，背靠河水摆开阵势，赵军见汉军摆出只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已。
天刚亮，韩信打起了大将军的旗号和仪仗鼓吹，击鼓进军井陉口。赵军果出营迎击，大战良久，韩信、张耳弃鼓旗，佯装打败，退到河边的军阵之中。赵军见状，果然倾巢而出追逐韩信、张耳，争夺汉丢下的旗鼓。韩信、张耳退人河边阵地，水上军迎战赵军，各个拼死作战，赵军无法把他们打败。这时韩信所派的二千轻骑兵，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即冲入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起两千面汉军的红旗。赵军久战不胜，想退回营垒，却见营中遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了，于是阵势大乱，四散奔走逃告。赵将虽斩数人，竭力阻止，却不见成效。这时汉军两面夹击，大破赵军，在泜水（河北省魏河）斩杀陈馀，活捉赵歇。背水一役，被称为中国战争史上巧妙运用“奇正”原理而取胜的典范之一。
韩信又下令军中不许杀李左车，有能擒者赏千金。不久，擒获李左车，韩信亲自上前松绑，请李左车面东而坐，自己执弟子之礼。
韩信大获全胜，诸将前来祝贺，问到：“兵法上说，布阵应是‘右背山陵，左对水泽’，如今将军却背水为阵，还说破赵军之后会餐，当时我们不服，然而取胜了，这是什么战术？”
韩信说：“这也在兵法上，只是诸位没留心罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我平素没有得到机会训练诸位将士，这就是所说的‘赶着街市上的百姓去打仗’，在这种形势下不把将士们置之死地，使人人都为了保全自己而战；如果给他们留有生路，就都跑了，怎么还能用他们取胜呢？”
诸将听了都自叹不如，更加佩服韩信的用兵之术了。由此可见，韩信能够背水列阵而破敌，正是他活学兵法、超常用兵的结果。
韩信在解答诸将疑惑后，向李左车请教攻燕、伐齐之事。李左车辞谢说：“我听说，败军之将不可言勇，亡国之臣不敢语政。现在我是亡国的俘虏，哪里有资格同你谈论国家大事？”
韩信说：“我听说百里奚在虞国时，虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这不是因为他在虞国时愚蠢，在秦国时聪敏，而是在于国君是否重用他，是否采纳他的意见。假使成安君陈馀听了你的计策，那我韩信如今已成了阶下囚了。我是诚心向你求教，请你不要推辞。”
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