渤海叛军一早就知道了这一点，故意退出了白帝城，让常佰的军队占领，诱敌深入，又从淮南调来了水兵，将白帝城围了起来，只用三日，就让常佰的军队因为缺水而兵疲马困。
渤海叛军又瞅准了时机，占领了夔门，从东西南三地进攻白帝城，渤海叛军知道常佰的大军人数有限，一定死守白帝城，而疏于对下游的防守，于是一面围攻白帝城、一面朝着下游增兵，直取奉节，切断了常佰和张平皎的退路，让他们坐困围城、眼睁睁看着粮草消耗殆尽。
白帝城的守军因为渤海叛军的三面进攻而应接不暇，城中又缺少粮草、水源，疲于应对，纷纷丢盔弃甲而走。
张平皎不能眼睁睁看着叛军攻上城来，将他们士兵残杀殆尽、再将他与常佰二人俘虏，那大黎的气数也就真的尽了，于是，张平皎趁着夜色，带着常佰与两千个一直跟着他从姑臧赶来救驾的士兵，从北面冲出合围，可是叛军的兵力实在太多，两千个士兵逃出来的只有三百个，连张平皎为了保护常佰，也被敌军的毒箭射中，死在了路上。
突破重围的常佰与三百个士兵一路朝着益州奔命，身后的叛军也长驱直入，占领了巴州与渝州，对常佰与几百个残兵一路穷追不舍，眼看就要将常佰追上、捉拿归案了。
就在这时，夔州与宁州城中赶来了一支士兵，常佰远远地看着，也不知是敌是友。
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