关平出兵寿春。此时青州的关兴和鲁国的姜维已经发起了徐州之战。
徐州刺史吕虔，在张辽割据后主动归顺了张辽，而不是如王凌王基他们驻兵观望。本以为张辽在淮南镇守十几年，以一人之力抗击孙权几十次攻击，找到了大树！但很快蜀汉大军就拿下了中原，兵锋直逼徐州和淮南。兖州刺史王凌和青州刺史程喜都投降了蜀汉，让蜀汉不费一兵一卒，就拿下了中原之地。王凌被封为镇北将军，王广和令狐愚两个小辈都成了一州之主。可谓背靠大树好乘凉！如今对比张辽这棵大树还是太小了。不由得对自己归顺张辽的决定有些沮丧。如今蜀汉大军兵至琅琊郡和东海郡，直逼彭城，当早做打算。思来想去，应该先做好抗击蜀军的准备，让关平看到自己的实力。待时机成熟，归顺蜀汉也不迟，也能给自己争得一个好的前程。
吕虔手下有两员大将，一人名叫王昶，和王凌都是太原王氏族人。王凌略大一些。二人也是多年好友。仕途也十分相似。都是王氏家族中的佼佼者。曹丕篡汉后，被封为徐州司马。
另一人名叫王祥，为西汉谏议大夫王吉的后代，其祖父王仁官至青州刺史；父亲王融被公府屡次征召，但都未应召。
王祥性情非常孝顺。他的生母薛氏早逝，继母朱氏对他并不好，多次在王祥父亲面前说王祥的坏话，所以王祥的父亲也不喜欢他，常让他打扫牛圈，但王祥却更加恭谨。父母有病时日夜伺候，不脱衣睡觉，汤药必自己先尝。王祥家有棵红沙果树结了果实，母亲令王祥守护，每逢有大风雨，王祥总是抱住树哭泣。他的孝心就是如此专诚而纯正。东汉末年，天下大乱，王祥扶持着朱氏带着弟弟王览到庐江避乱，隐居二十多年，不受州郡的征召。朱氏去世时，王祥由于过分悲痛而致病，要扶住拐杖才能起身。魏文帝曹丕登基后，泰山太守吕虔升任徐州刺史。吕虔就任后不久，便召王祥任州别驾，他坚决辞让不到任，经王览劝说，并为他准备了牛车，王祥这才应召。王祥到任后，吕虔就把州政都委托给他。当时盗寇四处横行，王祥率领并鼓励士兵，讨伐盗寇，将其一一击破，州内因而清静无事，政令教化也推行无阻。当时百姓编歌唱道：“海沂之康，实赖王祥。邦国不空，别驾之功。”王祥是24孝的代表人物之一，卧冰求鲤就是出自于他。虽任职不久，但深受百姓爱戴。
吕虔性格懦弱，但司马王昶，别驾王祥都是大用之才。王昶打仗多谋善断，王祥内政清明廉洁，有担当！如今的徐州兵马打仗主要由王昶率领。王祥做后援，准备粮草等。
王昶得知关兴拿下北海郡，关平拿下鲁国，就知道下一步蜀军必会攻打徐州。于是向吕虔汇报情况，在徐州调集兵马，征兵纳粮，在北部琅琊郡和东海郡设置关隘，进行防守。吕虔把兵符交给王昶，一切军事都由他进行布置。
徐州原有兵马10万，紧急征兵五万。此时有大军15万。彭城留守5万。下邳留守两万。和彭城互为犄角之势。防御谯郡方向的蜀军。剩余8万大军各郡留守一部分。剩下6万大军在琅琊郡抵挡关兴南下大军。由于蜀军拿下了汝南。寿春和合肥面临蜀军和孙权军队的压力。张辽也不敢派兵支援徐州了。张辽把徐州的军事全部交给吕虔和王昶组织安排。
吕虔一听回报，就知道徐州这是没了依靠了。心里想投降的想法更重了。这一天，吕虔叫来王祥，商议徐州军情，该如何是好？听听王祥的看法。
王祥说道:“徐州是一座山城，位于山东丘陵山脉的南侧，尽管处于余脉当中，尽管四周的山峰都比较低矮，这座城池依然是个山城，不仅是一座山城还是一座雄关，在战略上只要攻下徐州就可以控制九州，徐州是一个四通八达的冲要之地。
欲取江东，先须积谷彭城。徐州良田十万余顷，水陆肥沃，清汴通流，足以溉灌，兴置屯田，资粮易积，非直戍卒丰饱，亦有吞敌之势也。
琅琊郡中的丘陵山脉西侧形成的微山湖是东南——西北走向；两侧山中均可埋伏兵马。
徐州的拖龙山和三山，山脊成西南——东北走向。山虽不高，但亦可设军埋伏。予以阻击敌人。
拖龙山位于徐州城东南二十里，拖龙山、卧龙山、三山（包括王山、段山、曹山），另外，王山有三个山头，最北面的一个山头又称寒山。
拖龙山因山脊如龙蜿蜒绵长达4公里。卧龙山因形如一条盘龙，故名也叫盘龙山。拖龙山和卧龙山之间有条羊肠小道，这里亦是埋伏军马的好场所。
三山是徐州城南的一个关隘，只需要重兵把守，亦能阻挡敌军。
徐州城有三条河流通过，分别是故黄河，中运河，大运河。也是徐州城的护城河。也是用兵的好地段。
如今徐州多年无战事，粮草充足，兵源充足。借助山河之利，足可抵挡一段时间，到时候张辽将军抽出兵力，再来援助，也是有反击机会的。”
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