日军37师团长长野佑一郎用一个联队守全州，主力守永州。37师团的任务是确保桂林与衡阳之间交通线之安全。张昊兵团到达攻击位置之时，37师团长长野佑一郎很快就知道了。37师团长长野佑一郎以为张昊兵团对该师团进行攻击是找死，在他看来，只要能够在全州和永州坚守两天，在桂林周围之日军就可以反杀过来，把张昊兵团消灭了。
长沙11军司令部，横山勇看着地图，仔细研究包围并消灭张昊兵团之办法。他以为张昊兵团擅长野外作战，并没有攻城经验，不太可能全力攻城，张昊兵团攻城的目的可能也是围点打援。37师团在全州和永州一带山上把原第4战区建构的工事进行了加固，在横山勇看来，37师团坚守一个星期肯定没有问题。横山勇心想，张昊兵团假如被37师团拖住，他就用一个师团包围桂林，用两个师团在50辆坦克协助下从兴安县、道县方向反扑过去，包围并把张昊兵团消灭了。
11军虽然在湘江以东被张昊打得极惨，但骨子里仍然充满了自信，以为湘江以东战事11军虽然损失惨重，张昊队伍也必定好不到哪去，战斗力肯定大不如从前了。11军这次发动桂柳会战，获得了补充，所有队伍恢复齐装满员，横山勇以为，张昊的队伍不可能补充得这么快，极有可能是残师。
横山勇通过樱木情报团队获得消息，第9战区中国军队全都失去了战斗力，假如仍然拥有战斗力，当11军主力攻击桂林和柳州之时，第9战区是会攻击株州的呀！可是第9战区队伍全都分散在了大山之中，根本不存在攻击株州之迹象。
所有情报显示，11军不用再担心第9战区之威胁，只用全力对付第4战区了。
当然了现在的11军和过去的11军相比，战斗力也大为减弱了，各师团已经以新兵为主，弹药和粮食也仍然严重不足。空军飞行员全都是没有战斗经验新兵，日本空军和在与中美空军的较量当中，已全面处于下风，天空不再是日军的，而是中美空军的。中美空军每天可以出动飞机架次达到几千，对日军产生了严重威胁。这次11军的行动目标之一就在于摧毁中美空军基地。
横山勇怎么也不会想到，张昊的队伍战斗力在湘江以东战事过后不仅没有减弱，相反却得到了极大程度提升，独立师作战队伍兵力已扩充至两万，队伍进行了改编，四个步兵团全都配备了独立远程火箭炮营，每个步兵团都具备了单独大规模作战能力。步兵团把反坦克火箭筒配备到了排一级，步兵团打击日军坦克及据点能力已经非常强大。
横山勇假如有张昊独立师的准确消息，必定会吓得瑟瑟发抖。可惜樱木虽然有能力为横山勇提供第4战区其他中国军队的情报，也不给横山勇提供张昊独立团的任何有价值情报。横山勇到现在都还不知道，张昊队伍已经进行了改编，不再以独立团相称，而改称为独立师。
张昊兵团反攻全州与永州战役在10月31日凌晨3时正式全面打响。
37军和独立师一团首先向全州发动了集火打击行动，日军37师团在全州仅仅只有一个联队，刹时全线告急。
几乎同时，20军在杨干才军长指挥下从常宁方向向永州发动进攻，独立师二团三团和四团从永州南侧山区，在永州西侧，对永州发动进攻。
张昊兵团的攻击能力太强大了，不仅全州日军立即全线告急，就是永州日军也瞬间就处于风雨飘摇之中。
日军37师团长长野佑一郎在永州师团部除了叽哩哇啦给各部打电话狂叫顶住之外，其他的指令都已没法下达。
日军37师团长长野佑一郎原来还以为张昊兵团进攻全州和永州是找死，现在突然意识到，不是张昊兵团找死，而是日军37师团假如不能立即获得增援，该师团将有可能被张昊兵团碾碎。
37师团长长野佑一郎在极度惊恐之中，赶紧给11军司令部发报，请求增援。
张昊在宁远南侧山里的临时指挥所内，听陈少勇和雪儿不断报告着张昊兵团的胜利消息，张昊的脸上洋溢着笑容。
根据前线战况，张昊可以得出结论，全州和永州战事一天之内必定可以结束，全州和永州战事结束后，37军就在独立师一团的协助下守卫全州，独立师二团三团和四团与20军一起来到全州，独立师四个步兵团合兵一处，由赵大志副师长指挥。
张昊很清楚，全州对于桂林方向日军的重大意义，只要能够守住全州，桂林方向日军就会成为瓮中之鳖，桂林方向日军除了拼死进攻全州外，没有任何其他选择。
张昊意识到，围绕全州，大有文章可做，37军守卫住全州，独立师主力和20军可以在全州西侧兴安县区域张网以待，对从桂林方向攻击过来之日军进行打击。
重庆对张昊兵团的行动非常关注，因为张昊兵团是这次战役的关键力量，张昊只要能够拿下全州和永州，桂林之围就可以自然化解。守卫桂林之第4战区桂系国军31军就可以脱困，从而守住桂林。
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