钟繇第二天登上城墙查看，发现敌军已经撤退，但担心这是敌方的诡计，于是派人侦察。确认敌军确实已经远去后，他才放下心来。他命令军民出城打柴取水，并大开城门，允许人们自由出入。到了第五天，有人报告说马超的军队又来了。军民们争先恐后地涌入城中，钟繇再次关闭城门坚守。
然而，钟繇的弟弟钟进负责把守西门。将近三更时分，城内突然起火。钟进急忙赶来救援时，城边转出一人，举刀纵马大喝道：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。庞德随即杀散守军，斩断关锁，放马超、韩遂的军队入城。钟繇从东门逃离了城池。马超和韩遂占领了长安城后，犒赏了三军。
钟繇退守到潼关，并立即向曹操报告了失守长安的消息。曹操得知后非常震惊，不敢再议南征之事。他急忙召唤曹洪和徐晃前来吩咐：“你们先带一万人马去接替钟繇紧守潼关。如果在十天内失了关隘就斩首示众；十天之外如果能够守住就不怪罪你们。我随后会统率大军前来支援。”两人领了将令后连夜出发了。
曹仁担心曹洪性格急躁会误事，于是向曹操进谏。但曹操表示信任并让他负责押送粮草随后接应。曹洪和徐晃到达潼关后坚守关隘并不出战。马超领军来到关下对曹操三代进行辱骂以激怒曹军出战。曹洪大怒想要提兵下关厮杀但被徐晃劝阻了。徐晃说：“这是马超的激将法想要引诱我们出战我们千万不可上当。等丞相大军到来后自有主张。”然而马超军日夜轮流来骂让曹洪忍无可忍。到了第九天曹洪看到西凉军都坐在关前草地上显得疲惫不堪于是就命令备马点起三千兵杀下关来。西凉兵见状纷纷弃马抛戈而逃曹洪率军紧追不舍。
这时徐晃正在关上点视粮车听到曹洪下关厮杀的消息大惊失色急忙引兵随后赶来大叫曹洪回马。然而就在这时背后喊声大震马岱引军杀到。曹洪和徐晃急忙回逃时一棒鼓响山背后又杀出两军来：左边是马超右边是庞德他们混杀一阵将曹洪打得大败亏输折损了大半兵力才撞出重围逃回关上。西凉兵随后追来洪等只得弃关而走。庞德直追过潼关撞见了曹仁的军马才救了曹洪等一军。马超则接应庞德上关重新占据了潼关。
曹洪逃回后向曹操汇报了失守潼关的情况。曹操大怒质问：“我给你十天的期限为什么九天就失了潼关？”曹洪解释说：“西凉军兵百般辱骂我们因为看到他们懈怠了就乘势赶去没想到中了他们的奸计。”曹操说：“你年幼躁暴徐晃你应该明白事理！”徐晃说：“我多次劝谏他都不听。当日我在关上点粮车等到知道的时候他已经下关了。我担心有失连忙赶去但已经中了他们的奸计。”曹操听后更加愤怒下令斩首曹洪。但在众官的求情下曹操才勉强饶了曹洪一命让他服罪退下。
曹操进军直逼潼关。曹仁建议说：“我们可以先安营扎寨，然后再攻打关口也不迟。”曹操于是命令砍伐树木，建立栅栏，分设三个营寨：左寨由曹仁把守，右寨由夏侯渊把守，曹操自己则居中寨。
第二天，曹操率领三寨的大小将领和士兵，冲向关隘。正好遇到西凉军马，两边各自布下阵势。曹操骑马出门旗下，看到西凉兵士都勇猛矫健，个个都像英雄。他又看到马超，面貌英俊，唇红齿白，身材魁梧，声音雄浑有力，穿着白袍银甲，手持长枪，立马在阵前。马超的上首是庞德，下首是马岱。曹操心中暗暗称奇，于是纵马对马超说：“你是汉朝名将的子孙，为什么要背叛呢？”马超咬牙切齿地大骂：“曹操你这个奸贼！欺君罔上，罪大恶极！你害了我父亲和弟弟，我与你有不共戴天之仇！我一定要活捉你，生吃你的肉！”说完，他挺枪直向曹操冲去。
曹操背后的于禁出迎马超，两马交战，斗了八九个回合，于禁败走。接着张合出迎，战了二十个回合也败走。李通又出迎马超，马超奋勇交战，在数合之中一枪刺李通于马下。马超把枪向后一挥，西凉兵一起冲杀过来，曹操的军队大败。西凉兵来势凶猛，曹操左右的将领和辅佐都抵挡不住。马超、庞德、马岱带着百余名骑兵直冲入中军来捉曹操。
曹操在混乱的军队中只听到西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”曹操立刻在马上脱下红袍。又听到大叫：“长胡子的是曹操！”曹操惊慌之下拔出佩刀割断了自己的胡子。军中有人将曹操割胡子的事情告诉了马超，马超于是让人大叫：“短胡子的是曹操！”曹操听到后扯起旗角包住脖子逃跑。
曹操正在逃跑的时候，背后一匹马赶来，回头一看正是马超。曹操大惊失色，左右的将领和士兵看到马超赶来都各自逃命去了只撇下了曹操一个人。马超大声叫道：“曹操休想逃跑！”曹操吓得马鞭都掉在了地上。眼看马超就要追上了他从后面用枪刺来曹操绕着树逃跑马超一枪刺在树上急忙拔下来时曹操已经逃远了。
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