吕布在濮阳听说了，魏续兵败兖州的事情以后，大怒不已。偏偏两人还没有到濮阳来，而是奔定陶，投奔张邈去了。
当然不是他们不想去濮阳，而是没有路去，当时真的是慌不择路。
兖州曹操大营内，程昱在劝曹操乘胜进军攻打吕布，因为这时士气高涨，正好一鼓作气。
曹操便令夏侯惇、夏侯渊为先锋，李典、乐进为左右军，曹操自领中军。于禁、吕虔、满宠随后，兵发濮阳。
此时，吕布的几个将领都在外边，寻找粮食。吕布就要自己出战。陈宫说道：“将军最好不要出去，等待众将回来以后，一起出战。”
吕布笑道：“我会怕他曹操吗？”他便领兵出了城，他来到阵前，刚想开口大骂。这时，曹军阵上，众将一窝蜂的杀了过来。
夏侯渊、夏侯惇、李典、乐进、吕虔、于禁、曹洪诸将，一起围住吕布厮杀。吕布抵挡不住，拨马便往回跑。
只是上一次帮助吕布，计赚曹操的田氏，却把城门紧闭，吊桥也拉起来了。吕布让他们开门，田氏说道：“我已归顺曹将军了。”
吕布破口大骂，但也没有其他的办法，只好带领残军往定陶奔去。陈宫听说田氏叛变了以后。他便带着亲卫从东门逃走了。
曹操进了濮阳城以后，田氏赶紧前来请罪。曹操因为还有好多的地方没有收复，便没有追究田氏前面的行为。
这时满宠前来劝曹操说，吕布就像一头猛虎，正好趁他失败的时候，一鼓作气消灭了他。不然等他回过神来，还是有点麻烦。
曹操便让满宠守濮阳，他自己领着兵马追赶吕布，一直追到了定陶。
此时，吕布与张邈、张超等人都在定陶城内。但是，李肃、郝萌等人出去收粮，依然没有回来。
曹操领兵来到定陶境内，却没有立即前来叫阵。而是在离定陶40里外，扎下了营寨。去田间抢收麦子了。
吕布得知消息以后，便带兵前来曹操大营。他在到达曹操大寨的时候，却发现边上有一树林，草木茂盛，他怕是那里边有伏兵，便又率军退了回去。
曹操看到吕布多疑，便对将领们说：“吕布怀疑林中有伏兵，下次我们可以在林中多插一些旗帜，就让他心生怀疑。他一定会放火烧林。”
“我们营寨西边，有一道大堤。堤下没有水，下面可埋伏人马。吕布若是前来放火烧林的话，我们就让大堤下的伏兵出击，断了他的后路，再从大寨发起攻击，吕布必败无疑。”
第二天，吕布不听陈宫的劝阻，果然带人又来了。他先放火烧林。却发现林子里根本就没有士兵埋伏。
他正在疑惑的时候，曹营之中，鼓声大作，一股脑杀出来五六员大将，奔着吕布就冲了过来，他被曹操的群狼战术打怕了，转身就走。
大堤下也冲出来无数伏兵，在几员将领的带领下，围了过来，后边的成廉，一阵惊慌，不小心被乐进一箭射死了。
有逃回去的士兵报告了陈宫，陈宫对魏续说道：“这个城池守不住了，赶紧走吧。他和魏旭带着留守的兵马逃走了。
曹操这边一鼓作气杀入了城中。当时张超觉得已没了希望，便自杀而死。张邈带着一部分人马，投奔豫州去了。
这边吕布拼死杀出重围，也没有敢回城。他往陈留方向逃去。他在路上碰到了收粮回来的诸将，而陈宫和魏续赶了过来。
陈宫对吕布说道：“我们虽然失败了，但还有希望攻破曹操的。只希望吕将军不要灰心。”
吕布哈哈大笑，他说道：“一点点失败算什么，刚刚开始，我们不是也杀得曹操丢盔弃甲吗？整个兖州，他只剩三城。而我们现在，比他当初的城池还要多几个呢。”
陈宫道：“我们先去陈留再说。”于是，他们便进了陈留城。
而曹操却不想留给吕布东山再起的机会，他带着大军一路追了过来。很快就追到了陈留城下。
吕布稍稍有些惊慌，他便问陈陈宫，下一步该怎么做？
陈宫道：“我们先坚守住陈留。然后想办法。可以向袁术求救，也可以请大将军支援。”
吕布道：“要不我们回长安吧？趁着我们还有几千人马，从原路回去。”
陈宫看到吕布已没有了当初的雄心壮志。便说道：“那好吧，我们马上走。”
于是，吕布便点起军马，准备回长安。他发现不见了薛兰和李封，一问之下才知道。
两人收粮之时，听说吕布被曹操打败。就自行投奔冀州去了。
吕布怒道：“这两个该死的家伙，下次我定把两人斩了。”陈宫道：“既然吕将军没了战意，那我们就赶紧走吧。”
两人便把府衙里的东西收拾好以后，带不走的一把火烧了。他们便带领部队进入了河内，往长安方向奔去。
第二天，曹操准备攻城的时候，却发现城上没了守军，一问才知道吕布已经跑了。得知吕布进入了河内以后，曹操便没有再去追击。
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