然而仅从夷陵而至巫县，四百里水道，王敦的舟师就走了整整十天，几乎比走陆路还慢。等到了巫县，王敦的雄心和耐性都已经被如此险峻的山水之势给磨平了，加之粮秣物资准备得不充分，就已经有了退兵的打算。他遣李恒、田嵩率部登陆，哨探而前，嘱咐说若逢敌军，可稍稍尝试，若见敌势大，或者地理状况实在对我不利，那就赶紧退回来，无谓损耗实力。
李寿在鱼腹城中严阵以待，一直等到成都派来了五六千的援军，却迟迟等不到敌人过来，他心中疑惑，便亲率数百兵卒向东方哨探，迎面正撞见晋军前锋。双方甫一接触，李寿登高凭下，直薄晋阵，手刃田嵩，李恒惊慌而走——数千晋军竟为不足己方两成的成军所破！
这下子王处仲彻底浇灭了伐蜀的念头，便即退返江陵，转由陆路去取襄阳。李寿探查到晋军远去，便留下副将守备巴东，自己急往汉中来救杨虎。
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李寿基本上可以说没有遭逢到晋军主力，另一方面，王达先发抵达沔阳，可是左等不见晋人，右等不见晋师，同样扑了一个空。
因为熊悌之尚未进入汉中地界，就突然间得到后方传来急报，说是仇池氐一时俱反！
主要也是梁懃在武都县中，对于仇池氐的压迫过于深重，这一则出自他的私心，另方面仇池氐和宕昌羌本有宿怨，那不趁此机会报仇，更待何时啊？他本人收拾氐人发三分力，下至小吏，就能出到五分力，再至陆续迁来占地的羌人，那就能够出到十足十啦。
本来杨氏灭族不久，氐中豪酋也多为晋人和羌人所杀，群氐气沮且无首，只能忍气吞声，苦捱时日。可巧这回南征汉中，梁懃不但自己走了，还带上了两千羌军，于是诸氐得此机会，暗中串联，等计算大军已入敌境，便即汹涌而起。
——当然啦，他们没能算到，无论梁懃还是熊悌之，行军速度都极其的迂缓。倘若晚数日再反，估计老熊绝不敢轻易地敌前回师。
叛氐里应外合，瞬间便打破了武都县城，将城中无论晋、羌，尽数杀却，然后又东向而攻下辩。四乡氐人越聚越多，将近万众，将下辩城团团包围起来。
下辩城内只有武都郡守，以及“武林营”副督、司马等统领着不足一千守军，而且多数是新募未久，还没来得及送长安去整训的——终究裴该要求各地新募兵卒都先整训一道，说起来简单，计算路程和花费，其实不怎么现实，若非紧要地区，只得暂缓执行——不敢出战，只能动员青壮，登城死守。
熊悌之匆匆率军回救，北归的行军速度比南下快了一倍还不止，短短三日，便至城下。老熊也是真急了，武都氐乱，攻城陷邑，自己身为镇守大将，必须担负起主要责任来，暂且不论，这我数月来辛苦搜集的钱财宝货，以及十多名侍妾，可全都在下辩城里啊！
老熊也不是没有勇气的，虽然近年来壮志磋磨，颇有就此止步之意，可若是谁想把他艰难奋斗所得全都掳去，一朝打回解放前，那他也断然不肯干休，必要跟人拼命。于是不管不顾，便即挥师直取叛氐。
然而“武林营”虽是晋军精锐，终究十数日山地行军，人皆疲乏，马也掉膘，骤遇三倍于己的叛氐，难免将无斗心，卒有惧色。叛氐知道若为晋军所败，己族恐无孑遗，因此人人拼死，竟被他们冲垮了晋军前阵，直向熊悌之当面杀来。
激战之中，一支流矢飞来，老熊不及躲避，正中肚腹，并且穿铠而入。他不禁大叫一声，跌落马下，晋军因此气夺，导致全线崩溃。
后退二十里，军将们重整队伍，军医这才来得及聚拢过来，探看主将伤势。他们以利刃割开衣甲，做好了各种准备工作，然后战战兢兢地拔出了那支羽箭——原本怕是会大量出血，必须及时封堵的，谁想到竟然……只有几道血痕？
原来是老熊腹部脂肪太厚，这支箭虽然破皮入肉，却并没能够穿透脂肪层……
知道自己不但内脏没有受创，就连血都没怎么流，原本躺在担架上shēn yín喘息，仿佛随时都会毙命的老熊，瞬间就坐起来了。随即环视左右，低声道：“我这是欺敌之计也，要叛贼以为我已死了，乃可不设备……”
于是裹创而起，点选了三百锐卒，让他们好生歇息，等到天黑时分，去夜袭下辩城下的叛氐。叛氐果然不设访——其实都是临时啸聚而来，并无统一指挥，想要设防也没人统筹——加上根本不习惯夜战，就此被晋军一举而破。
随即熊悌之进入下辩城，安抚百姓，继而挥师杀向武都县。直到这个时候，梁懃才领着羌兵赶回来——老熊瞧在那些财货、氐女的面上，临回师前派人通知了一声梁懃，否则他很可能就回不来啦。
晋军围攻武都三日，便将城池攻破，将城内氐众斩杀一空。随即熊悌之便分派兵马，在武都县内展开了拉网式大搜捕——举凡戎人，不论男女老幼，皆上绳索，有敢拘捕的，即刻斩杀不赦。
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