凉州之地，叛军突起，祸乱四方。皇甫嵩，大汉名将，忠勇之士也。其闻叛军之乱，心忧社稷，欲除之而后快。然叛军势力尚在，皇甫嵩正苦思破敌之策，忽闻凉州军阀势力竟为董卓所解。皇甫嵩闻此风声，甚为纳闷。自思吾尚琢磨如何除叛军，未料叛军竟自乱阵脚。后知此乃董卓军中人所为，皇甫嵩倒吸一口凉气，暗叹：“此计真乃毒也。”
叛军首领王国、闫忠身死。闫忠者，凉州名士大儒也。皇甫嵩惜其才名，虽知其被叛军劫持推为首领，然念其往昔之名，上书皇帝曰：“叛军首领王国身死，闫忠虽被叛军劫持推为首领，可闫忠不堪为寇，自刎谢罪。”如此，亦为闫忠保住些名声面子。
诸事毕，皇甫嵩静候朝廷之命。本欲一举灭马腾、韩遂，然朝廷之令下，竟是让其接收董卓兵马。皇甫嵩深知，此乃皇帝欲收回董卓兵权之举。皇甫嵩乃亲率随身守卫，往见董卓。
董卓，凉州悍将，拥兵自重。闻皇甫嵩来见，心中打鼓。二人相见，一番客套。皇甫嵩取出圣旨，曰：“董将军，陛下有旨，令汝交出兵符，不日去并州任职。”董卓脸色一沉，旋即调整态度，道：“皇甫将军，吾已上书陛下，此兵符暂时不能予汝，此事尚需从长计议。”皇甫嵩脸色一变，厉声道：“董卓啊，汝难道是要抗旨乎？”董卓哈哈笑道：“皇甫将军说笑矣，吾董卓岂敢抗旨？只是吾手下这些兵士，跟随吾久矣，对吾深有感情，不舍吾离去。皇甫将军若不信，大可问之。”皇甫嵩哑口无言，脸色难看。岂知董卓手下将领，皆冲董卓名声投靠而来，若问之，亦是白问。遂道：“既然仲颖兄上书陛下，那吾便再等陛下之文书。”董卓呵呵笑道：“皇甫将军若无事，便请便吧！”皇甫嵩见董卓下逐客令，哼一声，甩袍而去。
皇甫嵩回至大营，甚为气恼。其侄皇甫郦进言曰：“大汉政治混乱，天下受倒悬之苦。世间能扶危定乱之人，唯有大人您与董卓。如今您与他已结下仇隙，不能并存。董卓受诏应当放弃军队，却指使将士上书自请，此乃抗命不遵。其眼见京师不宁，踌躇不进，此乃心怀不轨。董卓所做两事，不容宽赦。且其残暴无情，将士不愿归附。大人身为元帅，倚仗国威讨伐罪臣，上能体现忠义，下能铲除奸凶，此正是当年齐桓、晋文之做法。”皇甫嵩思之良久，曰：“抗命虽有罪，擅自诛戮亦有责任。不如将此事上奏，让朝廷来裁决。”于是皇甫嵩亦上书汉灵帝，文中主要言董卓抗旨不遵，有不臣之心。
皇甫郦暗叹道：“叔父此次不杀董卓，日后必留祸患，董卓野心勃勃，如有一日得势，叔父难逃一劫！”
病重之汉灵帝，见董卓与皇甫嵩之文书，看后气恼一口血吐了出来。赵忠、张让吓之，连忙令手下叫太医。汉灵帝颤颤巍巍道：“再给董卓下文书，令其交出兵权，去并州上任。如再多言不去，后果自负。再令皇甫嵩将军队拉至董卓军旁，以做威胁，如董卓抗旨，可就地斩杀。”赵忠连忙写下圣旨，让汉灵帝看了一遍。汉灵帝点点头，令张让拿出玉玺盖了章。
赵忠和张让二人面面相觑，张让道：“董卓可真是自己找死啊！”
赵忠道：“依我看董卓一定不敢抗旨！”
张让呵呵笑道：“我倒是希望他抗旨，这样就可名正言顺的叫皇甫嵩杀他，也能报我兄长和侄子之仇！”
赵忠拍拍张让肩膀道：“汝放心吧，就算他不抗旨，等他去并州路上，吾有办法让他死无葬身之地！”
张让呵呵笑道：“那就多谢赵大人了！”
二人哈哈大笑。
圣旨下达董卓大营，同时亦通知皇甫嵩。皇甫嵩立马起兵，靠近董卓军。董卓见使者宣读完圣旨，心中打鼓。连忙阿谀奉承使者后，安顿使者吃好喝好。自招来李儒、贾诩商议。李儒道：“此次陛下是真生气矣。若主公不放弃兵权，陛下必会问罪主公。”董卓叹气道：“看来只能交出兵权矣！”
这时胡轸跑了进来，道：“主公，大事不好矣。皇甫嵩将军派大军靠近我军，不到十里路驻扎。”董卓气愤，瞬间亦明白些什么，喃喃道：“皇甫嵩这个伪君子，定是他向陛下说吾坏话，这才让陛下给吾下最后通牒。他派大军来，是威胁吾。吾岂会怕他？胡轸马上整顿兵马，备战。”李儒连忙拦住道：“慢……主公莫要因一时之气，毁了前途。”贾诩亦劝道：“主公，若如此，主公会被定为叛贼，天下兵马必诛之，切不可意气用事！”董卓冷静下来，令胡轸先退下。胡轸退出去后，董卓叹气道：“亏你们二位劝吾，不然吾董卓真成乱臣贼子矣。好吧，既然他们铁心要吾兵权，李儒，取吾兵符。再传信皇甫嵩，来接收众将士。”李儒点点头去写信传给皇甫嵩。
过了一阵，皇甫嵩带领一千多人来到董卓大营。董卓与皇甫嵩二人对视，二人心中各有心思。皇甫嵩明白，此次是得罪了董卓，二人算彻底结仇矣。而董卓本就对皇甫家族人不屑，若不是寄人篱下，早与皇甫嵩翻脸矣。
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