拓跋怀率兵行至五十里处，见王忠早已等候多时，两军对阵。
拓跋怀喊道：“卑鄙贼军，手下败将，放你三日不杀，不知感恩，还敢来战。”
王忠笑道：“拓跋小儿，爷爷让你苟活三日，尚不知足，今日特来送死耶？”
拓跋怀闻之大怒，策马提枪而出，王忠亦出阵对敌。两人战了二十回合，王忠又要拨马撤退，拓跋怀大怒，喊道：“贼人休走。”遂率军追赶。
追杀三里，却突闻身后传来厮杀声，拓跋怀知有埋伏，赶忙率军撤退。
原是李礼早就率军埋伏在此，只等前军过去，立马率军冲杀。王忠见拓跋怀中了埋伏，遂率军反冲，拓跋怀腹背受敌，只得左冲右突，等待拓跋亮接应。
“骑高马、披红袍者乃拓跋怀。”李礼大喊道。
拓跋怀闻之大惊，只见众多秦军围攻过来，大喊道：“谁来救我？”
见周围没有回应，拓跋怀又大喊三声：“谁来救我？”
“我来救拓跋将军。”
原是拓跋亮见拓跋怀军中尘土飞扬，定是中了埋伏，遂加快行军速度，拓跋亮左冲右突不见拓跋怀，听其大喊，遂策马奔来。当即两人不管战况如何，快马撤退。
李礼、王忠率军一路追赶，直逼兴庆府城下，城上万箭齐发、城门紧闭，李礼、王忠不得已率军而回。此战杀敌八千，降卒两千，兵器马匹不计其数。
李礼、王忠此战大胜，李庚却迟迟不见西平州动静，不知原委。原是王通此战亦受挫。
王通率军行至西平州城外四十里，忽探马来报。原来此前一役，西平州早有准备。只见西夏军上游黄河以南下寨，下游黄河以北下寨，两处皆有浮桥。王通闻之，遂亲率十余骑亲自查勘，果真如此。
是夜，王通暗忖：昔日，李礼率兵于此不利，如今且需小心，兵法云：虚则实之、实则虚之，明日待我兵分两路，一路佯攻下游黄河以北结寨敌军，上游西夏兵必然前去接应。我自亲率另一路趁机渡过浮桥，如此一来西平州则不日可破。
次日深夜，王通令手下士兵攻打下游营寨，亲率大军埋伏上游。见下游火起，又见上游营中灯亮，知是计得，正要率军渡河，不想河中突然火起，原是上游士兵烧了浮桥。王通心中念道：大事不好！赶忙率军前往下游，不想下游士兵已败。此时西夏军撤了浮桥皆于黄河以南下寨。
王通无计可施，遂率军回营寨，苦想克敌之计。
李庚见西平州无捷报，遂遣使者来问，王通以实言告知。李庚便同李智率军前往西平州，至西平州城外四十里，与王通会兵一处。
李智问道：“此时西夏兵马于何处驻扎？”
王通道：“上下游皆有，皆在黄河以南下寨。”
李智以手抚须道：“已有计了。”
王通问计，李智遂附耳如此如此。
是日，王通一面令士兵砍取树木制作浮阀，一面令士兵夜间于上游一个时辰一吹号角。
原是李智授计，令士兵白日间砍伐树木，夜晚派兵于上游吹号角，敌军定以为我军趁夜渡河，如此一来定不敢在上游下寨，只可移寨下游。待其两寨合并一处，我军趁夜乘浮阀自上而下，可一举拿下营寨。
三日后，上游士兵果然心神不宁，移兵下游处结寨。
李智道：“此时时机已到。”
遂令王通今晚率兵渡河。
是夜，王通率军趁夜乘浮阀自上而下，顺河到达下游，趁西夏军睡得正酣，一举拿下营寨。
此时，大军已渡过黄河，背河下寨。
西平州守城者乃拓跋赫昶，见两处营寨已失，又见秦军此时背河下寨，一时捉摸不定。
次日，拓跋赫昶出城迎敌，见秦军背水布阵，心中生疑。
秦军阵前王通喊道：“拓跋小儿，还不束手就擒？”
拓跋赫昶闻之大怒，一马当先提枪便刺，王通遂拍马提刀来迎，两人斗了二十回合，不分胜负，此时王通佯败，勒马便回，率兵撤退。拓跋赫昶见状率军追赶，追至黄河边上，只见左边李庚率军杀出，拓跋赫昶赶忙率军向右而撤。此时右边李默率兵杀出，左右皆是秦兵，拓跋赫昶此时不敢厮杀，只得率军撤回西平州。
待拓跋赫昶率军抵达西平关城下，此时城上已尽插秦军旗帜，万箭齐发而下。
城上李礼喊道：“西平州已被我军占领，何不速退？”
拓跋赫昶见西平州已失，后面追兵又至，只得率残余百骑逃往灵州，再图后计。
原是，李智令李礼于拓跋赫昶出城之际，换上西夏军服，趁势赚守将开门。守城士兵见拓跋赫昶方才出军，不时而回，定有要事，不及询问便打开城门，李礼趁机杀了守城士兵，夺得西平州。
李庚自夺得西平州后，见拓跋赫昶逃回灵州，随即整顿兵马，率大军围攻灵州城，不想数日攻克不下。李庚见状，遂唤众人帐中议事。
正是：
李智师承杨公佑，三番五次出奇谋。
以手抚须弹指间，西夏士兵把命丢。
欲知那李庚帐中议何事，且看下文分解。
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