楚怀王被尊为义帝后，项羽安排其移居湖南长沙，却暗中指示英布在其迁移途中将其杀害，自此，国家权力完全落入西楚霸王项羽手中。
项羽为消除隐患，将偏远荒凉、人口稀疏的巴蜀、汉中之地划归刘邦，同时指派三个降服的秦朝将领在刘邦四周驻守，严密监视刘邦的一切动静。在这三人之中，章邯尤为重要，项羽特意命他在扼守咽喉的战略要地驻扎，若刘邦意图出关，必然要经过章邯所在的区域。
汉王刘邦明了自身实力尚不足以与项羽抗衡，尽管自己率先攻入关中，却被分封到了最为偏远艰苦的地方。然而刘邦只好忍气吞声，表面上遵循项羽的安排，率军前往巴蜀之地。通往巴蜀的必经之路是一段险峻的栈道，待刘邦全军顺利通过栈道后，张良向刘邦献策，主张销毁栈道，此举既能显示无意争霸天下，又能防止项羽可能的赶尽杀绝。刘邦听后深以为然，便下令将栈道付之一炬。
栈道被焚的消息迅速传至章邯耳中，章邯信以为真，认定刘邦将会安心留守偏远之地，因此放松了警惕。然而，刘邦的部将和士兵们对此并不知情，他们对未来感到绝望，以为注定要在巴蜀度过余生，每日都有士兵选择逃离。刘邦见此情景心急如焚，按照这样的速度，不出多久他的军队将会流失殆尽。
此刻，夏侯婴向萧何引荐了一位看似平凡的士兵，称其乃难得一遇的奇才。这名士兵名叫韩信，出身寒微，个性坦荡豪迈。在家乡时期，韩信生活困顿，甚至无法为母下葬，但他勤奋好学，博览群书。当地亭长看出韩信志向非凡，便邀其居住家中，但亭长之妻对他颇有微词，韩信不堪忍受，愤然离家而去，幸得一位河边洗衣的老妇慷慨救助，才得以免于饿死。后来，一名年轻的屠户侮辱韩信，要他从胯下爬过或与其一战，韩信不愿与其纠缠，选择了忍辱从屠户身下爬过，此举招致了邻里们的嘲笑。待全国反秦起义烽火燃起之时，韩信离家投奔项羽，屡次向项羽献策，却未得到重视。项羽入主咸阳后的诸多举措失当，使韩信认识到项羽难成帝王霸业，于是他转投刘邦麾下，跟随刘邦来到巴蜀封地。然而在刘邦军中，韩信依然未能受到重用，只担任了一个小小的仓库管理员职务，后因触犯军法，与其他十余人一同被判死刑。行刑之际，韩信瞥见夏侯婴经过，大声呼喊：“汉王若欲得天下，为何要斩杀有谋略之人？”夏侯婴听闻此言大感震惊，一个普通士兵竟能洞察高层秘事，他细观韩信，认定其英勇睿智，确有过人之处，于是出手相救，保住了韩信的性命。
萧何与韩信交谈过后，察觉其才识卓越、深思熟虑，遂将韩信推荐给刘邦。然而，刘邦起初亦如同项羽一般，认为韩信无显赫战功，难以令人信服。韩信见汉王态度如此，不禁心灰意冷，眼见部下纷纷逃亡，他也决定离开巴蜀。
就在韩信牵马离去的那个夜晚，身后突然传来萧何急促的呼唤声。原来，萧何发现韩信离营后，立即快马加鞭追赶，一番苦口婆心终将韩信劝回。萧何此次严肃地告知刘邦，若欲成就天下大业，韩信实为不可或缺的关键人物，并请求刘邦任命韩信为大将军，今后一切军事行动皆由韩信指挥。于是，刘邦筑起祭坛，斋戒沐浴，于全体将士面前正式册封韩信为大将军，全军上下虽然哗然，但只能服从命令。自此以后，在萧何和韩信的辅佐下，刘邦步步为营，向东挺进，与项羽展开了争夺天下的较量。
刘邦首先向韩信请教对抗项羽的良策，韩信指出，论军事实力，项羽无疑居首，其一声号令无人敢于违抗。但项羽缺乏智谋，作战依赖蛮力，虽怀仁慈之心，却犹豫不决，且生性多疑，每至一处常施以烧杀抢掠，人心丧失殆尽，现今他又违背了楚怀王的约定，普天之下，愿真心归附者寥寥无几，必定会有反叛者涌现。韩信继续分析，沛公刘邦入关中时，爱民如子，深受秦地百姓拥戴，按理说关中王应由刘邦担任，却被项羽强夺，百姓对此无不惋惜。倘若刘邦起兵，百姓定会站在他这一边。项羽旗下的三位秦军降将，因项羽曾坑杀了数十万秦军，他们心中积怨已久，刘邦可利用这一点，或联或伐，逐一拿下他们的封地，如此一来，胜算便会大大增加。
刘邦听罢韩信的策略，欣喜不已，悔恨自己未能早日重用此人。韩信又建议刘邦可以假借修复栈道之名，派出一小部分兵力吸引三位秦将注意，而主力军队则从隐蔽路线出发，给予他们出其不意的打击。
汉元年（公元前206年）的二月，刘邦精心策划了一场战略伪装，派遣猛将樊哙率领一支工程部队大张旗鼓地修复栈道，以此作为转移视线的手段。与此同时，刘邦亲自率领主力军悄无声息地穿越秦岭崇山峻岭，对毫无防备的章邯实施突袭，犹如迅雷不及掩耳之势，对章邯的驻地形成了严密包围。直至此刻，章邯才恍然领悟到刘邦的真实图谋，然而为时已晚。尽管章邯拼死抵抗，无奈局势已然不利，最终陈仓城被汉军攻克，章邯被迫带领剩余部众突围，但终究未能逃脱汉军的追击，其残部最终被悉数歼灭。紧接着，刘邦的军队乘胜追击，一举拿下另外两位秦朝降将的封地，全面瓦解了项羽设置在刘邦周边的防线。由此，刘邦与项羽之间的正面冲突正式升级，楚汉战争的大幕就此揭开。
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