晋昌人张越，是凉州的大族，有谶言说张氏雄霸凉州，张越自以为自己的才干能力可以应验此言。张越从陇西内史升任梁州刺史。张越志在统辖凉州，便托病回到河西，暗中谋划取代张轨，派其兄张镇及曹祛、麹佩传书各郡废免张轨刺史之职，以军司杜耽代理州事，让杜耽上表朝廷请求任命张越为凉州刺史。张轨发出命令道：“鄙人在凉州八年，不能安定地方，又适值中州叛军作乱，秦陇危急，加之身患重病命在旦夕，因而真心考虑隐退让贤。只是职位所在责任重大，不便马上了结心愿。不料有人无端兴起今日事变，这实在是不明白鄙人之心。鄙人把离开凉州贵地看作如同脱掉脚上的鞋子而已！”张轨打算派主簿尉髦拿着疏表进京，同时准备车马，预备回宜阳养老。
长史王融、参军孟畅用脚踩断张镇发送的文告，推门而入劝谏张轨道：“晋室多变，人民涂炭，实在依仗明公安抚西方。张镇兄弟胆敢放肆作乱，应宣明其罪行而诛杀叛党，不能成全他们的野心。”张轨默然。王融等实行戒严。武威太守张琠派儿子张坦快马奔赴京师，上表朝廷说：“魏尚安抚边疆反而获罪，赵充国尽忠报国反而遭贬，这都是前代历史中值得讥讽而当今可引为借鉴的事。顺阳吏民怀念太守刘陶，为他守墓者多达千人。张刺史来治理凉州，好比慈母抚育赤子，凉州百姓爱戴张轨，好比干旱季节的禾苗迎得甘雨。听说朝廷听信流言，打算更换刺史，百姓惊慌不安，如同将要失去父母。当今戎夷胡人扰乱华夏，不宜轻率搔动一方。”
不久，张轨任命其子张寔为中督护，率兵讨伐张镇。又派张镇的外甥太府主簿令狐亚前往劝导张镇说：“舅舅何不审时度势看清成败安危？张公在凉州德高望重，兵马如云，这就像烈火已熊熊燃烧，你却等待江汉之水来浇火；溺于洪流，指望越地之人来救助，岂不是鞭长莫及！现在数万大军已兵临城下，惟有诚心诚意归顺官府，才能使亲人平安，延续门户，保全家族幸福。”张镇痛哭流涕说：“我这是为他人所误！”便将罪名加到功曹鲁连身上并将其斩首，向张寔投降谢罪。张寔率部南进讨伐曹祛，赶走了曹祛。张坦从京师赶回，晋怀帝特下诏慰劳张轨，依准司马模所奏，下令诛杀曹祛。张轨大喜，赦免州内死罪以下的叛党。命令张寔率尹员、宋配领步兵骑兵三万余众讨伐曹祛，另派从事田迥、王丰率八百骑兵从姑臧西南出石驴，占据长宁。曹祛派麹晁在黄阪一线设防抵抗张寔大军。张寔从隐秘小道通过浩亹，在破羌与曹祛交战。张轨斩杀曹祛及其牙门将田嚣。
收容流民
张轨派治中张阆送五千义兵及郡国秀才孝廉、赋税账簿、器甲土产交付京师。命令主管官吏详细察问凉州自建州以来，高洁纯正遗弃富贵退隐世外以保持节操者；高才硕学着述经史者；为国为君临危不惧杀身殉义者；忠心进谏而获罪者；交涉应对随机行事而避免祸患者；武勇机智为时世排除灾难者；奸谄误主陷害忠贤者；等等都用文状呈报到州府。凉州父老莫不庆贺。光禄卿傅祗、太常挚虞送信给张轨，告诉京师饥荒匮乏，张轨马上派参军杜勋给朝廷献马五百匹、毯布三万匹。晋怀帝派使者进拜张轨为镇西将军、都督陇右诸军事，封霸城侯，又升张轨为车骑将军、开府辟如、仪同三司。授封的文书未到，而王弥就兵临洛阳，张轨派将军张斐、北宫纯、郭敷等率精锐骑兵五千人来保卫京师。及至京师陷落，张斐等皆被贼军杀害。中州人纷纷逃到凉州避难，张轨分割武威一部分设立武兴郡，又分西平郡（今青海省西宁市）界置晋兴郡以收容流民。太府主簿马鲂向张轨进言道：“四海动荡，天子未得反正，明公率凉州之兵直捣平阳，必将所向披靡，有征无战。不知明公担心什么而不采取这一行动？”张轨道：“这正是我所想的事。”11
同时，张轨亦继续支持西晋，晋怀帝被掳到平阳后，张轨曾打算倾一州之力进攻平阳。
不久，秦王司马邺进入关中，张轨便迅速传檄至关中，檄文说：“主上遇险，流落贼营，普天分崩，举国丧气。秦王司马邺天资卓越圣明仁德，神机武断以应天时。世祖之孙中，秦王今为长者。凡我大晋之人，食粮之民，占卜取卦克期效忠，光明险恶同心同步。应选择吉日，奉尊秦王登基继位。今日派前锋督护宋配率步兵骑兵二万，直抵长安，护卫天子，击退左右之敌。西中郎将张寔率中军三万，武威太守张琠率胡人骑兵二万络绎进发，将于仲秋中旬在临晋会师。”12
奠基前凉
次年，秦王司马邺被立为皇太子，派使者前往凉州拜张轨为骠骑大将军、仪同三司，张轨坚决辞谢。秦州刺史裴苞、东羌校尉贯与占据险要与朝廷断绝往来，张轨命令宋配率兵讨伐。西平人王叔与曹祛余党麹儒等威逼前福禄令麹恪为君主，逮捕太守赵彝，与东边的裴苞等人相呼应。张寔回师讨伐，斩杀麹儒等。左督护阴预与裴苞在狭西交战，大败裴苞，裴苞逃到桑凶坞。这一年，北宫纯投降刘聪。皇太子派使者向张轨重申先前的授命，张轨坚决推辞。左司马窦涛向张轨进言道：“周公旦封于曲阜而不辞，姜子牙封于营丘而受命，这就是所谓明确国家法令，奖励有大功者。天下崩溃，主上流亡，凉州虽为边远之州，但明公不忘匡扶朝廷，因此朝廷推诚相待，嘉奖任命再三传送至州。明公应遵从朝廷旨意，以满足众人之心。”张轨依旧坚决不从。
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