元末朝政腐败，民族矛盾以及阶级矛盾日益激化，再加上天灾频繁，汉族底层百姓生活在水深火热之中，社会矛盾空前激化，起义军如星星之火呈燎原之势席卷整个中华大地。在各路起义军中，红巾军的表现最为亮眼，并且朱元璋最终带领红巾军的一支推翻了元朝统治建立了大明王朝。
很多人都认为红巾军就是最早举起大旗反抗元朝政府的起义军，其实这远不是事实的真相。在元末着名的红巾军起义之前的七年间，全国已经发生大小各种起义达二百余起。
其中有记载的较大的起义队伍有如下：
至正四年（1344年），山东私盐贩郭火你赤起义，活动于鲁、晋、豫一带。
至正六年，福建汀州连城县罗天麟、陈积万起义。同年，湖南爆发吴天保领导的瑶民起义。
至正八年，浙江台州黄岩盐贩方国珍起兵反元。同年，辽东锁火奴和辽阳兀颜鲁欢分别自称“大金子孙”，起兵反元。
至正九年，山西冀宁平遥等县有曹七七起义。
至正十年，江西铅山、江苏真州和泰州均有农民起义。
在这样的形势下，红巾军起义之前，信奉白莲教的韩山童已经在为自己的起义利用宗教宣传做好了铺垫。当时社会上广泛流传着“明王出世，普度众生”的说法，北方的白莲教也在进行同样的宣传。
元顺帝上位后年纪尚幼，又没有自己的势力，权臣伯颜把持朝政，将元顺帝当成傀儡。后来在伯颜侄子脱脱的帮助下杀死权臣伯颜，拿回自己的军政大权后，踌躇满志，准备励精图治。当时黄河水患频仍，新任丞相脱脱准备做一件利国利民的好事，治理黄河水患，可是由于时机不对，被认为是劳民伤财之举。
在河南开封附近，在修缮黄河开工前，韩山童等人找石匠凿好一个只有一只眼的石头人，在其背上刻上“莫道石人一只眼，此物一出天下反”，预先埋于开封城东的黄陵岗，同时散布民谣：“石人只开一只眼，挑动黄河天下反”。
元顺帝至正十一年（1351）四月下旬，开封开河民工果然挖出独眼石人，此消息传出，在社会上引起极大轰动。在当时已经起义军遍地四起的情况下，这则消息顿时四散传播，甚至很快就传到了元朝首都大都，结果不但位于社会底层的汉人，甚至其他的民族和阶层也认为天下真的要大乱了。
至正十一年五月，韩山童、刘福通聚众近三千人在安徽颍州杀黑牛白马，誓告天地，揭竿而起，宣布起义。韩山童布告称：“贫极江南，富称塞北。蕴玉玺于海东，取精兵于日本。”
“贫极江南，富称塞北”说的是元朝社会现状，江南社会底层汉族人民的生活极端困苦，而塞北蒙古等贵族搜刮掠夺了几乎所有的社会财富，这是把阶级斗争和民族斗争结合在一起。“蕴玉玺于海东，取精兵于日本”，韩山童自称宋徽宗后裔，南宋端宗赵昰败走崖山留下传国玉玺托付于他、当年丞相陈宜中率兵逃亡日本后回来帮助他，一同光复大宋。至于光复大宋，则是阶级斗争迎合广大汉族人民心理的策略和手段。
刘福通鼓吹韩山童系宋徽宗八世孙，自称是南宋大将刘光世的后代。起义军打出了“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”的旗联。起义爆发后，韩山童等人迅速用鲜明的政治口号代替了宗教迷信作为起义的缘由。
起义军首领推举韩山童为明王，正当誓告天地之时，地方官员闻讯率军而来突然袭击了起义军，韩山童被捕后牺牲。刘福通率领起义军冲出重围，占领了安徽西北部重镇颍州。起义军头裹红巾作标志，称红巾军。
刘福通率领的红巾军占领颍州成功后，多次击败元朝围剿的军队，进据河南各地，起义军的数量很快突破十万人。起义军迅速向西攻占了河南朱皋、罗山、真阳、确山、舞阳、叶县等地。九月，起义军占领河南汝宁府及息州、光州等地。
颍州起义成功后，迅速鼓舞了全国各地被压迫的民众，接着南方各地起义军进入高潮。
此时元朝统治者也在忙着调兵遣将，不过他们的目标却不是起义军，而是要忙着解决自己的内部问题。当时元朝主要有两派势力，分别是河南行省平章政事汝阳王察罕帖木儿和中书平章政事孛罗帖木儿，孛罗帖木儿当时在朝中地位仅次于丞相。
察罕帖木儿是在镇压起义军的战斗中迅速崛起的地方军阀势力，虽然功勋卓着，但在元朝官员眼中，他就是一个地方军事“暴发户”而已，对他看不顺眼的就包括官宦之家出身的孛罗帖木儿。
察罕帖木儿则认为自己是朝廷镇压起义军的顶梁柱，地位却要屈居整体在大都吃喝玩乐的孛罗帖木儿之下，也因此十分不满，经常不愿意服从上面的命令。
当察罕帖木儿和孛罗帖木儿相继在河南、山东一带击溃了起义军之后，两人并没有乘胜追击，而是相互大打出手，争夺朝廷军事主导权。汝阳王察罕帖木儿有个养子叫做扩廓帖木儿，这个人就是后来大名鼎鼎的军阀王保保。王保保最终赢得了对后来成为左丞相孛罗帖木儿的斗争，一统中原北方，成为元朝依赖的最大的军阀势力。
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